Introduction :
La croissance économique de la Thaïlande, sa position stratégique en Asie et ses politiques favorables aux investisseurs, notamment celles du bureau de l'investissement (BOI), en font une destination particulièrement attractive pour les entrepreneurs étrangers. Pour ces investisseurs, racheter une entreprise existante constitue souvent une option plus efficace et moins risquée que de créer une nouvelle structure.
Ce guide présente un aperçu complet des aspects juridiques, financiers et opérationnels à considérer pour l’acquisition d’une entreprise en Thaïlande.
Points clés
- Acheter une entreprise en Thaïlande offre une infrastructure déjà opérationnelle, une présence établie et un accès immédiat aux activités, améliorant ainsi la rentabilité.
- Une vérification préalable approfondie est indispensable. Les documents, la situation financière, les contrats, les aspects opérationnels et la conformité juridique doivent être analysés pour détecter les risques et passifs cachés.
- Les investisseurs doivent choisir entre l’achat de l’entreprise entière (actifs et passifs inclus) ou l’acquisition d’actifs spécifiques, une option plus flexible mais pouvant affecter les relations existantes.
- Le transfert de propriété implique plusieurs formalités, telles que la mise à jour du registre des actionnaires, la signature des documents de transfert, le changement de dirigeants et l’enregistrement des transferts auprès des autorités compétentes.
Quels sont les premiers éléments à considérer lors de l’achat d’une entreprise en Thaïlande ??
L’acquisition d’une entreprise en Thaïlande est une opération majeure qui comporte certains risques. Pour déterminer si cette option est réellement adaptée à l’investisseur, plusieurs éléments doivent être pris en compte.
L’Audit
Avant toute acquisition, l’étape la plus essentielle consiste à réaliser un audit approfondi. Cette analyse permet de comprendre précisément l’entreprise ciblée, notamment sa situation financière, ses obligations et responsabilités juridiques, ainsi que ses risques opérationnels.
Choisir entre acheter la société ou seulement ses actifs
Dans la majorité des cas, l’achat d’une société en Thaïlande est l’option la plus simple et la plus efficace. Cette approche permet d’acquérir non seulement les actifs de l’entreprise, mais également ses contrats en cours, ses employés et l’ensemble de sa structure opérationnelle. Les vendeurs privilégient également cette méthode, car la cession d’actifs individuels peut entraîner des implications fiscales importantes.
Lorsque l’acheteur choisit de n’acquérir que les actifs plutôt que la société elle-même, la société vendeuse peut être redevable de l’impôt sur les sociétés, calculé sur la valeur des actifs tels qu’ils apparaissent dans ses registres comptables. De plus, si l’entreprise décide de cesser ses activités après la vente de ses actifs, elle devra entamer un processus de liquidation, ce qui génère des coûts supplémentaires ainsi que diverses obligations administratives.
C’est pourquoi les vendeurs préfèrent généralement procéder à la vente de l’ensemble de la société plutôt qu’à la vente isolée de ses actifs.
Comprendre la structure de l’entreprise en tant qu’investisseur étranger
Lors de l'achat d'une entreprise en Thaïlande, il est essentiel de garder à l’esprit que vous ne faites pas seulement l’acquisition de ses actifs, mais également ses passifs. Il est donc fortement recommandé d’examiner attentivement la structure de l’entreprise avant de finaliser la transaction.
Un point majeur à vérifier concerne la présence éventuelle d’actionnaires étrangers. La Thaïlande applique une réglementation stricte en matière de propriété étrangère et d’activités commerciales, et il est indispensable de s’assurer que l’entreprise a toujours opéré en conformité avec ces règles.
Si l’entreprise ne dispose pas d’un licence d'entreprise étrangère (FBL - Foreign Business License) ou d’une autorisation du Bureau de l'investissement (BOI) permettant une propriété étrangère totale, elle doit en principe compter des actionnaires thaïlandais pour se conformer à la réglementation. Dans un tel cas, la due diligence doit confirmer que ces actionnaires thaïlandais sont légitimes, qu’ils ont financé leurs actions de manière régulière et qu’ils ne sont pas des prête-noms. L’utilisation de prête-noms est strictement illégale en vertu de la loi thaïlandaise sur les entreprises étrangères.
Parce que l’achat d’une société implique la reprise de ses dettes, il est nécessaire d’acquérir les actions de tous les actionnaires, y compris celles des actionnaires thaïlandais, afin de garantir un contrôle total et une conformité juridique complète. Lorsque l’investisseur étranger dirige la transaction, l’accord doit indiquer clairement qu’il agira en tant que mandataire pour l’ensemble des actionnaires et qu’il sera responsable de la répartition des paiements.
La légitimité de l’entreprise achetée
Lors de l’achat d’une entreprise en Thaïlande, les acheteurs ne doivent pas se fier uniquement aux livres comptables de la société. Dans de nombreux secteurs, tels que l’hôtellerie, la vente au détail ou le divertissement, les comptes peuvent être incomplets ou mal tenus, ce qui fait que les états financiers ne reflètent pas toujours fidèlement la situation réelle de l’entreprise. Dans certains cas, il peut être difficile de vérifier si les revenus annoncés sont effectivement générés.
Les acheteurs doivent également se montrer prudents face à des vendeurs susceptibles de gonfler artificiellement le succès apparent de leur entreprise. Par exemple, certains établissements peuvent simuler une forte fréquentation pour créer l’illusion de popularité. Sans une diligence raisonnable approfondie, il existe un risque d’acquérir une entreprise qui ne parvient pas à attirer de véritables clients après la transaction.
Il convient aussi de noter que la Thaïlande modernise et numérise progressivement son système fiscal, ce qui rend plus difficile le maintien de registres financiers incomplets ou inexacts. Les entreprises ne peuvent plus facilement déclarer moins de revenus ou échapper à certaines obligations fiscales comme par le passé.
Avant de finaliser l’acquisition, il est essentiel d’évaluer l’impact de la régularisation des opérations, notamment le paiement de la TVA, de l’impôt sur les sociétés et des salaires conformes, sur la rentabilité de l’entreprise. Cette analyse permet de prendre une décision éclairée et d’éviter tout problème financier imprévu après la transaction.
Pourquoi acheter une entreprise en Thaïlande ?
L’acquisition d’une entreprise existante en Thaïlande présente des avantages majeurs, surtout pour les investisseurs étrangers souhaitant entrer rapidement sur un nouveau marché. En reprenant une société déjà opérationnelle, vous bénéficiez d’une infrastructure, de relations établies et d’une connaissance du marché déjà consolidée.
Une rentabilité plus rapide
Acheter une entreprise existante permet de maintenir une activité continue, réduisant ainsi considérablement le temps nécessaire pour atteindre la rentabilité, tout en évitant les défis liés au lancement d’une entreprise à partir de zéro.
Contrairement à une entreprise nouvellement créée, qui exige des études de marché approfondies, la création d’une marque et l’acquisition de clients, une société existante dispose déjà de systèmes opérationnels, d’une clientèle fidèle, de relations établies avec les fournisseurs et d’employés formés.
Cette continuité permet de minimiser les perturbations, d’assurer la génération de revenus dès le premier jour et de maximiser le retour sur investissement.
Infrastructure prête à l’emploi
L’acquisition d’une entreprise en Thaïlande permet d’accéder immédiatement à l’ensemble des actifs nécessaires au démarrage des activités. Des locaux/ou installations de production aux systèmes informatiques et équipements essentiels, l’infrastructure est déjà en place, ce qui évite des investissements initiaux importants.
Contrairement à une start-up, qui nécessite du temps pour aménager des espaces de travail, se procurer du matériel et mettre en place des systèmes, une entreprise établie permet au nouveau propriétaire de finaliser l’acquisition et de commencer ses activités rapidement, sans perturbations ni retards significatifs.
De plus, l’acquisition offre l’avantage de bénéficier de chaînes d’approvisionnement, de protocoles de service à la clientèle et de relations solides avec les fournisseurs déjà établis. Là où une nouvelle entreprise doit construire ces réseaux, négocier des contrats et définir des standards de service, une société opérationnelle dispose déjà de ces éléments.
Enfin, les processus existants ont été testés et optimisés, réduisant ainsi les risques liés à la mise en œuvre de produits ou services non éprouvés.
Main-d’œuvre qualifiée
L’un des principaux avantages de l’acquisition d’une entreprise existante en Thaïlande est l’accès à une main-d’œuvre qualifiée et expérimentée, déjà familiarisée avec les activités, les processus et la culture de l’entreprise.
Contrairement à une nouvelle entreprise, qui nécessite un recrutement, une intégration et une formation importants, une société établie dispose d’employés qui connaissent le fonctionnement quotidien, les normes de service à la clientèle et les systèmes internes.
Cela permet une transition en douceur, sans perturbation majeure de la productivité, tout en assurant la continuité des activités, le maintien des relations avec les clients et les liens avec les fournisseurs, essentiels à la stabilité à long terme.
Présence sur le marché existant
Une entreprise établie bénéficie généralement d’une position solide sur le marché et d’une clientèle fidèle :
- Reconnaissance de la marque: acquérir une entreprise jouissant d’une réputation et d’un nom de confiance permet d’hériter de cette image dès l’achat.
- Fidélité des clients: une clientèle existante assure un flux de revenus stable dès le départ.
- Connaissance du marché: l’historique de l’entreprise fournit des informations précieuses sur les préférences des consommateurs, la concurrence et les opportunités de croissance.
Conformité réglementaire préapprouvée
Une entreprise bien établie en Thaïlande respecte déjà les exigences réglementaires nécessaires à l’exercice de ses activités. Elle dispose donc des licences et certifications commerciales requises pour fonctionner légalement, ce qui facilite l’acquisition et réduit les risques liés à la conformité.
Structures de capital existantes
Si l’entreprise satisfait déjà certaines exigences, comme le capital social minimum requis pour employer des travailleurs étrangers (2 millions de THB par employé étranger), il peut ne pas être nécessaire d’injecter des fonds supplémentaires pour se conformer à ces critères. Cela simplifie l’obtention de permis de travail pour le nouveau propriétaire ou les nouveaux employés étrangers.
Environnement économique et politique favorable
La croissance économique continue de la Thaïlande, combinée à ses politiques favorables aux entreprises, en fait une destination attractive pour les investisseurs étrangers souhaitant acquérir une entreprise locale.
Le pays propose diverses incitations gouvernementales via des organismes tels que le Bureau de l'investissement (BOI), offrant notamment : la possibilité de propriété étrangère à 100 %, des avantages fiscaux et des conditions simplifiées pour l’embauche de ressortissants étrangers.
Ces incitations contribuent à réduire les coûts opérationnels et à faciliter la gestion d’une entreprise.
Grâce à un environnement économique favorable, au soutien gouvernemental et à des secteurs en expansion, l’acquisition d’une entreprise en Thaïlande présente des opportunités de croissance rapide et de succès durable.
Risques à prendre en compte lors de l’achat d’une entreprise
L’acquisition d’une entreprise établie en Thaïlande présente de nombreux avantages, mais elle comporte également certains risques. Une bonne compréhension de ces enjeux est essentielle pour les atténuer et prendre une décision éclairée.
Passif hérité
L’un des principaux risques lors de l’achat d’une entreprise est l’héritage du passif existant de la société.
Quelles dettes (dettes, litiges juridiques) pourraient être transférées à l'acheteur ?
Impôts impayés : des dettes fiscales non réglées peuvent entraîner des amendes ou des actions en justice contre le nouveau propriétaire.
Poursuites judiciaires non divulguées : l’entreprise peut être impliquée dans des litiges en cours ou potentiels pouvant générer des pertes financières ou nuire à sa réputation.
Obligations contractuelles : les accords existants avec des fournisseurs ou clients peuvent imposer des conditions défavorables ou des engagements financiers difficiles à renégocier.
Responsabilité pour les actions passées : même sans implication ou connaissance préalable, l’acheteur peut être tenu responsable d’actions antérieures du vendeur, telles que violations de contrat, non-conformité réglementaire, fraude ou fausses déclarations.
Les défis liés aux contrats de location
En Thaïlande, les contrats de location commerciale peuvent présenter certains défis en raison de contraintes légales. Il est courant que les entreprises concluent des baux d’une durée de trois ans pour éviter les obligations d’enregistrement. Tout contrat excédant trois ans doit être enregistré auprès du Département foncier afin de rester juridiquement valide au-delà de cette période. Certaines entreprises adoptent cette structure pour limiter certains frais, même si ceux-ci restent relativement faibles, représentant seulement 1,1 % de la valeur totale du bail.
Lorsque les locaux sont essentiels aux activités de l’entreprise, il est crucial de négocier les conditions du bail dès le début du processus d’acquisition. Dans la mesure du possible, il est recommandé d’obtenir des droits de bail prolongés directement auprès du propriétaire. Un bail enregistré offre une protection juridique renforcée, permet une durée de bail plus longue et garantit que vos droits restent valides même en cas de vente du bien ou de problèmes juridiques rencontrés par le propriétaire.
Dans le cadre du contrat d’achat, il est recommandé d’inclure une clause permettant de négocier directement un bail avec le propriétaire.
Les baux non protégés peuvent poser problème, car rien ne garantit que le propriétaire acceptera de renouveler le bail aux mêmes conditions, voire de le renouveler tout court. Il pourrait également augmenter le loyer ou imposer des conditions défavorables lors des négociations de renouvellement.
Sans bail à long terme, le bon fonctionnement de l’entreprise pourrait être compromis. De plus, les frais liés à un déménagement imprévu pourraient être importants et affecter significativement la rentabilité de l’entreprise.
Qu’est-ce que le « key money » en Thaïlande ?
Le « key money » est un concept courant mais mal défini dans les contrats de location et de bail commerciaux en Thaïlande. Il peut correspondre à différents types de paiements :
- Une commission versée à un locataire existant pour céder son bail à un prix inférieur à celui du marché.
- Un paiement direct au propriétaire.
- Une caution, généralement non remboursable.
Dans de nombreux cas, le key money fait partie du prix global du bail et sert de paiement initial forfaitaire en échange d’un loyer mensuel plus faible. Comme ce montant n’est souvent pas déclaré officiellement, la valeur locative réelle déclarée peut être inférieure au prix du marché. Certains propriétaires peuvent également exiger un nouveau key money lors du renouvellement du bail.
Il est important de noter que le key money n’est pas une obligation légale en Thaïlande. Il s’agit d’une pratique courante visant à céder des droits de location ou à garantir l’accès à un bien, sans cadre réglementaire officiel.
Si vous êtes amené à payer un key money, il est essentiel de comprendre exactement ce qui est inclus dans l’accord et de vérifier si ce paiement est réellement nécessaire. Cette dépense doit toujours être négociée avec soin afin de ne pas payer pour des avantages que vous pourriez obtenir directement du propriétaire ou via un bail plus favorable.
Investissements élevés requis
L’acquisition d’une entreprise établie en Thaïlande nécessite souvent un investissement financier important. En effet, l’acheteur n’acquiert pas seulement des actifs physiques, mais également la clientèle, la réputation de la marque et la stabilité opérationnelle qui caractérisent une entreprise existante.
Le prix d’achat initial est généralement plus élevé que celui nécessaire pour créer une entreprise à partir de zéro, en raison de la valeur des relations clients établies, des employés expérimentés, des contrats fournisseurs et des sources de revenus déjà en place.
Par ailleurs, l’acquisition peut nécessiter des capitaux supplémentaires pour des rénovations, des mises à niveau technologiques ou un repositionnement de la marque afin d’aligner l’entreprise sur les objectifs de l’acheteur. Cela peut inclure, par exemple, la modernisation des équipements, la mise à jour des systèmes informatiques ou le développement d’une nouvelle stratégie pour cibler un segment de marché spécifique.
Achat des seuls actifs d’une société
Lorsqu’ils envisagent d’acquérir une entreprise en Thaïlande, les investisseurs peuvent choisir d’acheter uniquement les actifs de la société plutôt que l’ensemble de l’entité. Cette approche présente des avantages et des inconvénients qui doivent être soigneusement évalués.
Avantages de l’achat des actifs d’une société
Acheter uniquement les actifs d’une société offre un contrôle et une flexibilité accrus, tout en réduisant certains risques liés à la reprise complète de l’entreprise.
Éviter les dettes
L’un des principaux avantages de cette méthode est la possibilité d’éviter d’hériter des dettes du vendeur.
Comme l’acheteur ne reprend pas l’entité juridique, les obligations telles que les impôts impayés, les litiges en cours ou les prêts liés à l’entreprise restent à la charge du vendeur.
De plus, l’acheteur est moins exposé aux réclamations ou litiges découlant des actions antérieures du vendeur. Les violations passées des lois ou réglementations thaïlandaises par le vendeur ne sont pas transférées avec les actifs, ce qui limite les risques juridiques et financiers pour le nouvel acquéreur.
Flexibilité dans le choix des actifs
Lors d’un achat d’actifs, les acheteurs bénéficient d’une grande liberté pour personnaliser leur acquisition. Ils peuvent sélectionner uniquement les actifs correspondant à leurs objectifs (équipements, propriété intellectuelle, stocks, etc...) tout en laissant de côté les actifs ou passifs indésirables.
Inconvénients de l’achat des actifs d’une entreprise
Bien que l’achat d’actifs offre des avantages significatifs, il comporte également certains inconvénients susceptibles d’affecter la valeur globale et la continuité opérationnelle de l’acquisition.
Perte des avantages commerciaux établis
En acquérant uniquement les actifs d’une entreprise, l’acheteur ne bénéficie pas automatiquement de la réputation de la marque, de la clientèle fidèle ou de la reconnaissance du marché que l’entreprise du vendeur a développées au fil du temps.
De plus, les relations avec les fournisseurs et les clients ne sont pas transférées avec les actifs. L’acheteur devra donc renégocier les contrats existants et développer de nouvelles relations commerciales.
Un autre défi concerne la main-d’œuvre : les employés ne sont pas automatiquement inclus dans un achat d’actifs. L’acheteur peut donc être amené à recruter et former de nouveaux collaborateurs ou à négocier des accords séparés pour conserver le personnel clé.
Coûts fiscaux et transactionnels plus élevés
L’achat d’actifs individuels plutôt que de l’ensemble d’une entreprise peut entraîner des coûts globaux plus élevés en raison de divers facteurs financiers et administratifs, dont les obligations fiscales constituent un point majeur.
En Thaïlande, différentes catégories d’actifs, comme les biens immobiliers, les équipements ou les stocks, peuvent être soumises à des taux d’imposition variables, ce qui peut augmenter la charge fiscale totale pour l’acheteur. Par ailleurs, le transfert de plusieurs actifs implique des frais juridiques et administratifs supplémentaires, tels que les coûts d’enregistrement, la rédaction des contrats et la réalisation de la due diligence.
Nécessité de renégocier les accords
Contrairement à une acquisition complète d’entreprise, l’achat d’actifs individuels implique souvent que les contrats et accords existants ne sont pas transférés. Les contrats avec les fournisseurs doivent alors être renégociés, ce qui peut entraîner des conditions moins favorables ou des perturbations dans la chaîne d’approvisionnement.
Les relations avec les clients ne sont pas non plus automatiquement incluses dans la transaction. L’acheteur devra établir de nouveaux accords avec eux, ce qui peut entraîner une perte d’activité pendant la période de transition.
Enfin, les licences et permis détenus par le vendeur peuvent ne pas être transférables, ce qui obligera l’acheteur à obtenir ses propres autorisations si celles-ci sont nécessaires.
Étapes clés pour l’achat d’une entreprise en Thaïlande
Lorsqu’ils envisagent d’acheter une entreprise en Thaïlande, les investisseurs doivent suivre plusieurs étapes essentielles.
1. Effectuer une vérification préalable approfondie
L'audit préalable est cruciale pour réussir l’acquisition d’une entreprise existante. Elle permet d’évaluer la santé financière, la conformité juridique et les performances de l’entreprise cible, tout en identifiant les passifs ou risques potentiels.
Cette étape protège votre investissement en vous offrant une compréhension complète de la valeur de l’entreprise et des risques associés.
Principaux domaines d’intérêt :
- Documentation de l’entreprise ::
- Enregistrement de la société: assurez-vous que l’entreprise est correctement enregistrée auprès du Département du développement des entreprises (DBD) et qu’elle respecte la législation thaïlandaise, y compris la la loi sur les entreprises étrangères.
- Informations sur les actionnaires et les administrateurs: examinez les statuts de la société, les accords entre actionnaires et les résolutions du conseil d’administration pour confirmer que toutes les informations correspondent à la vente proposée.
- Santé financière ::
- États financiers :examinez les rapports financiers vérifiés, les déclarations fiscales et les relevés bancaires pour évaluer les tendances de revenus, la rentabilité et la solvabilité de l’entreprise.
- Dettes en cours :vérifiez l’existence de dettes impayées, d’arriérés fiscaux ou de litiges en cours pouvant affecter les activités futures.
- Contrats et accords ::
- Contrats de location :assurez-vous que les baux immobiliers de plus de trois ans sont enregistrés auprès du service foncier et examinez les clauses de renouvellement et de résiliation.
- Contrats avec les fournisseurs et clients :analysez les accords existants pour comprendre les obligations et les relations actuelles de l’entreprise.
- Facteurs opérationnels ::
- Dossiers des employés :examinez les contrats de travail, les avantages sociaux et les politiques de licenciement pour vérifier leur conformité à la législation thaïlandaise du travail.
- Actifs :contrôlez la propriété et la valeur des actifs, y compris les biens immobiliers, les équipements, la propriété intellectuelle et les stocks.
- Conformité légale et réglementaire ::
- Identifiez tout litige juridique en cours ou passé, toute dette fiscale ou problème de conformité avec les permis et licences.
- Vérifiez que l’entreprise dispose de toutes les autorisations nécessaires pour exercer légalement son activité dans son secteur.
2. Rédaction et négociation du contrat d’achat
La rédaction d’un contrat d’achat adapté est essentielle pour protéger vos intérêts et assurer le bon déroulement de la transaction. Selon la structure de l’acquisition, il sera nécessaire de rédiger soit un contrat d’achat d’actions (SPA), soit un contrat d’achat d’actifs (APA). Un contrat bien rédigé réduit les risques de litiges et fournit un cadre clair pour la transaction, protégeant ainsi les intérêts des deux parties.
Éléments clés du contrat :
- Description de la transaction :précisez clairement si la vente concerne les actions, les actifs ou les deux, en mentionnant éventuellement les exclusions.
- Conditions financières ::
- Prix d’achat et calendrier de paiement.
- Clauses d’indexation sur les bénéfices futurs ou paiements basés sur les performances, le cas échéant.
- Déclarations et garanties :assurances fournies par le vendeur concernant la situation de l’entreprise, sa conformité et l’absence de passifs cachés.
- Clauses d’indemnisation :protègent l’acheteur contre les réclamations ou responsabilités liées aux activités antérieures à la vente.
- Conditions de clôture :définissent les exigences nécessaires pour finaliser la transaction, telles que les autorisations réglementaires, les décharges fiscales ou le règlement des dettes.
- Obligations après la vente :incluent les clauses de non-concurrence, le soutien transitoire du vendeur et les accords concernant le maintien en poste des employés.
Protections pour l’acheteur dans un contrat d’achat d’actions
Pour protéger l’acheteur, il est recommandé d’inclure des garanties du vendeur dans le contrat. Ces garanties couvrent les responsabilités cachées ou les problèmes non divulgués survenant après la vente, le vendeur restant responsable de ces éléments pendant une période définie.
Dans certains cas, l’acheteur peut exiger que l’ancien propriétaire participe à une période de transition. Cela permet un transfert harmonieux des connaissances et assure la continuité des opérations. L’ancien propriétaire peut rester en tant que consultant ou gestionnaire pendant une période déterminée, facilitant ainsi l’apprentissage des exigences clés de l’entreprise avant que l’acheteur ne prenne entièrement le relais.
Qu'est-ce que la clause d’entrée-sortie en Thaïlande
Une autre protection efficace pour l’acheteur consiste à inclure une clause d’entrée-sortie dans le contrat. Cette clause lie une partie du prix d’achat aux performances réelles de l’entreprise pendant une période définie après la vente. Plutôt que de payer la totalité du prix immédiatement, un montant convenu est retenu et n’est versé que si l’entreprise atteint les objectifs de chiffre d’affaires et de revenus préalablement définis.
Cette disposition protège l’acheteur contre d’éventuelles fausses déclarations sur les performances financières de l’entreprise. Si le chiffre d’affaires réel ne correspond pas aux attentes, le montant retenu peut être ajusté ou conservé par l’acheteur, réduisant ainsi le risque lié à l’acquisition.
3. Finalisation du transfert de propriété
Une fois le contrat d’achat signé, le transfert légal de propriété doit être effectué. Ce processus comprend plusieurs étapes :
Transfert d’actions
- Signature d’un acte de transfert d’actions par le cédant et le cessionnaire.
- Mise à jour du registre des actionnaires et dépôt des modifications auprès du ministère du Commerce.
- Paiement des droits de timbre applicables en fonction de la valeur du transfert d’actions.
Changements au sein du conseil d’administration
- Convocation d’une réunion du conseil d’administration pour nommer les nouveaux administrateurs et définir leurs pouvoirs.
- Mise à jour de l’affidavit de la société auprès du Département du développement des entreprises (DBD) afin de refléter la nouvelle structure de gestion.
Transferts d’actifs
- En cas d’achat d’actifs, enregistrer le transfert de propriété des biens tels que les biens immobiliers, les véhicules et la propriété intellectuelle auprès des autorités compétentes.
- S’assurer que toutes les taxes et frais liés aux actifs sont réglés lors du processus de transfert.
4. Restructuration post-acquisition
Après l’acquisition d’une entreprise, une restructuration peut être nécessaire pour s’assurer que la société répond à vos objectifs et besoins stratégiques.
Domaines clés de la restructuration :
Gouvernance d’entreprise
Lors de l’acquisition, il est essentiel de mettre à jour les documents relatifs à la gouvernance afin de refléter la nouvelle structure de propriété et de garantir la conformité avec le droit des sociétés thaïlandais. Cela inclut la révision et la modification des documents juridiques clés, tels que les statuts et les conventions d’actionnaires, afin de les aligner sur vos objectifs commerciaux et de protéger les intérêts des parties prenantes.
Refonte de l’image de marque
La refonte ou le repositionnement de l’image de marque peut permettre d’aligner l’entreprise sur votre vision à long terme, notamment si vous ciblez un nouveau segment de marché.
Les options possibles incluent le rafraîchissement de l’identité de la marque, l’adaptation du modèle commercial ou l’ajustement du message de l’entreprise.
Toute modification de l’image de marque doit être menée avec prudence afin de ne pas perturber les clients existants ou nuire à la réputation établie de l’entreprise.
Fidélisation et recrutement des employés
Lors de l’acquisition d’une entreprise, le maintien d’une main-d’œuvre compétente est essentiel pour assurer une transition fluide. La fidélisation des employés clés garantit la continuité des opérations, conserve les connaissances essentielles de l’entreprise et préserve les relations avec les clients et les fournisseurs.
Parallèlement, le recrutement permet de renforcer l’équipe, d’apporter de nouvelles compétences et d’aligner le personnel sur vos objectifs commerciaux à long terme.
Comptabilité
Lors de l’acquisition d’une entreprise en Thaïlande, il est recommandé de choisir votre propre comptable. Bien que conserver le comptable existant puisse sembler pratique, un nouveau comptable vous offre une vision claire et impartiale des finances de l’entreprise et s’assure que la comptabilité et la conformité fiscale sont correctement gérées.
Cette précaution est d’autant plus importante que la Thaïlande a numérisé son système fiscal. Les entreprises ayant auparavant des pratiques comptables insuffisantes pourraient rencontrer des difficultés. Dès le départ, un nouveau comptable vous aide à éviter des problèmes fiscaux imprévus et garantit le fonctionnement légal et efficace de votre entreprise.
Veuillez noter que cet article est fourni à titre d'information uniquement et ne constitue pas un avis juridique.