Introduction :

Thailand’s electric vehicle (EV) sector has grown rapidly and is now an important part of the national economy, attracting interest from major manufacturers worldwide. Investment commitments under the EV 3.0 and EV 3.5 schemes have surpassed THB 137 billion, reinforcing Thailand’s role as a regional hub for EV production. 

For foreign investors, the key issue is not market potential, but regulatory change. The Thailand EV policy changes introduced in late 2025 and implemented through 2026 have completely changed the operating environment. Under the EV 3.5 framework, manufacturers must now produce two vehicles locally for every one imported in 2026, rising to three-to-one in 2027. 

Points clés

• Thailand’s 2026 EV policy shifts focus from imports to local production and supply chain development, with stricter compliance requirements.
• Manufacturers must meet a 1:2 production-to-import ratio, rising to 1:3 in 2027, or risk losing incentives.
• Export credits (1.5x) and extended deadlines provide flexibility in meeting production targets.
• Battery localisation rules now limit imported battery components to 10%, pushing domestic manufacturing.
• The EEC and BOI incentives remain central, offering tax benefits, foreign ownership, and support for EV and battery projects.

What Changed in Thailand’s EV Policy for 2026?

The Thailand EV policy changes approved by the National EV Policy Board in late 2025 introduced a wide range of changes to how incentives are awarded and the introduction of new mandatory requirements. 

The four key developments that have been introduced for 2026 include:

1. Production-to-import ratio tightened

Manufacturers operating under the new EV 3.5 Thailand policy must now comply with a 1:2 production ratio in 2026. This means for every imported EV, two must be produced domestically. This requirement will be increased to 1:3 by 2027 .

2. Export credit introduced

To help manage supply pressures, certain EV export incentives for Thailand were introduced. Under this policy, each EV that is exported counts as 1.5 units toward a manufacturer’s local production targets. 

In practice, this means that for every vehicle exported, manufacturers receive additional credit when meeting their production obligations under the incentive scheme. This reduces the pressure to sell all vehicles domestically and gives more flexibility in balancing supply and demand. 

This makes exports more valuable and encourages companies to use Thailand as a base for producing EVs for international markets.

3. Registration deadlines extended

The government has also extended registration deadlines to give manufacturers more time to align production with compliance requirements.

In this context, “registration” refers to the process of formally recording a vehicle with the relevant Thai authorities, including completing compliance checks and issuing registration documents. This is the stage at which a vehicle is officially recognised and counted toward a manufacturer’s production obligations under the incentive scheme.

Under the updated timelines, EV 3.5 deadlines extend further, with registrations permitted until January 2028. In practical terms, this gives manufacturers additional time to meet production targets, manage inventory, and complete registrations without falling out of compliance.

These extensions provide greater operational flexibility, particularly for companies scaling up production or adjusting to changes in demand.

4. Battery localisation rule tightened

From 1 January 2026, imported battery cells can account for no more than 10% of an EV’s factory price if manufacturers want those vehicles to qualify for local incentives .

Updates to hybrid vehicle tax rules 

Thailand has also adjusted excise tax rates for hybrid vehicles. While Battery Electric Vehicles (BEVs) remain taxed at a preferential 2%, hybrid vehicles now fall within a structured tax range.

The framework distinguishes between Plug-in Hybrid Electric Vehicles (PHEVs), standard Hybrids (HEVs), and Mild Hybrids (MHEVs), with rates based on electric driving capacity and carbon emissions.

• Plug-in Hybrid Electric Vehicles (PHEV): Rates are tied to electric-only driving range, with a 5% duty applied to vehicles capable of 80 km or more per charge, and a 10% duty for those with a range under 80 km.
• Standard (HEV) and Mild (MHEV) Hybrids: Taxes are determined by emissions, as outlined in the table below.

These adjustments incentivize the production and adoption of vehicles with higher electric ranges and lower carbon footprints, helping align Thailand’s automotive industry with global sustainability targets.

Who is affected?

Manufacturers that imported vehicles under EV incentive schemes may now be required to either commence local production or exit the programme by repaying the tax benefits received, including applicable penalties. This reflects a shift from initial market entry support toward a stronger focus on local production and compliance.

BOI Incentives for EV Manufacturers and Battery Makers

The BOI EV incentives on offer have made Thailand one of the most competitive frameworks in ASEAN for electric vehicle manufacturing and battery production. The BOI has designed the incentives to attract long-term industrial investment, with a clear focus on high-value activities such as battery cell manufacturing, advanced component production, and supply chain localisation.

For foreign investors, these BOI EV incentives offer other significant advantages beyond standard tax reductions. The BOI offers 100% foreign ownership, land ownership rights and reduced requirements for supporting visa and work permit applications for foreign investors. 

For eligible projects, obtaining a BOI promotion allows foreign manufacturers to enter the Thai market with fewer limitations and greater operational control. 

As well as the general incentives offered by the BOI, there are additional or enhanced benefits available for projects who are involved in the EV industry, for example:

• Battery cell manufacturing: 8-year corporate income tax exemption
• Battery modules: up to 8 years (capped)
• Battery packs: up to 5 years
• Charging infrastructure: 5-year CIT exemption for qualifying projects

These incentives are designed to move the industry beyond basic assembly into advanced battery manufacturing in Thailand.

Additional investment incentives

In an effort to further accelerate the industrial modernisation and strengthen supply chain localisation within Thailand’s EV and battery sectors, the BOI offers the following additional incentives.

90% Import Duty Reduction on Raw Materials

Manufacturers who undertake battery cell or module production under BOI-promoted activities, including high-energy-density battery manufacturing, may benefit from a 90% reduction on import duties for essential raw materials that are not available domestically. This incentive is granted on an annual basis and can be renewed for up to five years.

Automation, Sustainability, and Productivity Upgrades

Under the “Smart and Sustainable Industry” measure, companies investing in automation, robotics, and digital infrastructure can access a 3-year corporate income tax exemption, capped at up to 100% of the investment value, excluding land and working capital. In addition, import duty exemptions on machinery used for these upgrades is also available.

Localisation Programmes and Joint Venture Incentives

Thailand has introduced targeted measures to strengthen domestic supply chains through collaboration between foreign investors and Thai partners. For automotive parts manufacturing projects, forming a joint venture with a Thai partner holding at least 20% equity can unlock an additional 3-year corporate income tax exemption. 

The Thai partner must be at least 60% Thai-owned and have a minimum of three years’ experience in the automotive or auto-parts sector. These measures are designed to integrate local suppliers into global EV supply chains while facilitating technology transfer alongside foreign investment.

Workforce requirements

The Thailand Board of Investment has updated its rules so that foreign investment better supports Thailand’s wider economic goals. For investors, this means setting up a business that helps create local jobs, develop skills, and share technology, while still benefiting from the full range of BOI EV incentives.

For a company to maintain its BOI-promoted status, large companies are now required to follow clear staffing requirements. These are designed to balance hiring local employees with bringing in foreign expertise where needed.

• 70% Local Workforce: Large firms (companies with 100+ employees) are required to maintain at least 70% of their total workforce as Thai nationals. Exemptions are available to such companies who are involved in the service sectors (IT, consulting), temp roles, high-tech projects.
• Foreign Employee Thresholds: While foreign specialists are permitted, they must meet minimum salary thresholds to qualify for non-immigrant visas and work permits under the BOI’s “smart visa” or investment-related channels.

• Highly Specialized Roles: Exceptions are granted for roles requiring specific technical expertise unavailable in the local labor market. Companies must provide documentation justifying these hires to the BOI to receive work permit approval.

Why the Eastern Economic Corridor Is Where EV Investment Lives

The Eastern Economic Corridor (EEC) is a key part of Thailand’s Thailand 4.0 strategy, covering Rayong, Chonburi, and Chachoengsao. The EEC has been designed to build upon the region’s long-standing role as an industrial hub and is now being developed into a centre for advanced industries and innovation.

With strong government support and a clear, well developed framework, the EEC offers an attractive environment for both local and foreign investors to set up and grow operations.

The EEC focuses on next-generation sectors such as electric vehicles, intelligent electronics, advanced agriculture and biotechnology, medical and high-value tourism, and digital industries. These areas have been specifically chosen as focus areas for future economic growth.

To attract investment, the Thailand Board of Investment (BOI) offers incentives for qualifying projects in the EEC, including 100% foreign ownership, corporate tax exemptions of up to 15 years, import duty exemptions, and a reduced personal income tax rate of 17%. Additional support is available for research and development through the Eastern Economic Corridor of Innovation (EECi).

The Eastern Economic corridor EV ecosystem is the centre of Thailand’s EV industry. Nearly all major investments are concentrated in Rayong and Chonburi.

Why the EEC matters

The Eastern Economic Corridor also offers the following significant advantages for EV related businesses:

• Direct access to Laem Chabang deep-sea port
• Established automotive supply chains
• Dedicated industrial estates under Industrial Estate Authority of Thailand
• Infrastructure built specifically for large-scale manufacturing

Illustrative scenario:

A European Tier-1 supplier considering EV manufacturing in Thailand could set up their base in Rayong, obtain a BOI promotion, secure land through IEAT, and supply nearby OEMs such as BYD or MG, particularly where manufacturers are sourcing more parts locally.

In practice, how the project is structured will directly affect how quickly it progresses. Our Bangkok-based team works closely with companies across the EEC, advising on EV manufacturing in Thailand projects to help keep timelines realistic and avoid delays that can significantly extend setup periods.

Real Opportunities For EV Businesses in 2026

The Thailand EV policy 2026 framework has moved beyond early incentives and is now focused more on actual production and local supply chains. This shift is starting to highlight clear gaps in the market, especially in areas where local capacity still cannot meet demand. For investors, this points to more defined opportunities in parts of the supply chain that support localisation, improve cost efficiency, and strengthen long-term growth.

1. Battery cell manufacturing

Thailand still lacks large-scale domestic battery cell production. BOI incentives offer an 8-year CIT exemption, making this the highest-value opportunity in the supply chain.

2. Charging infrastructure

Around 70% of EV charging stations are concentrated in Bangkok. Regional expansion remains underdeveloped, particularly along highways and secondary cities.

3. EV components and Tier-1 supply

Local content requirements under the EV 3.5 Thailand framework are pushing manufacturers to source more parts within the country rather than relying on imports. In simple terms, automakers need to use a higher percentage of locally produced components to qualify for incentives and remain competitive in the market.

This is creating strong demand for Tier-1 suppliers, which are companies that supply directly to vehicle manufacturers. These suppliers typically produce key components such as battery systems, power electronics, drivetrains, and other high-value parts used in EV production.

For investors, this opens up a clear opportunity. Component manufacturers that set up local operations can benefit from BOI incentives, while also securing long-term demand from OEMs looking to meet localisation requirements. In practice, this means more stable supply agreements, closer integration with production facilities, and a stronger position within Thailand’s growing EV manufacturing ecosystem.

4. Hybrid manufacturing

Recent changes to tax structures have made hybrid vehicles more commercially viable again in Thailand. This has reopened the door for manufacturers that are not yet ready to move fully into battery electric vehicle (BEV) production but still want to participate in the shift toward electrification.

In practical terms, hybrid manufacturing offers a transitional step. It allows companies to adapt existing production lines, manage costs more gradually, and build local supply chains without committing immediately to full EV platforms.

For investors, this creates a more flexible entry point into EV manufacturing in Thailand. Hybrid projects can still benefit from targeted incentives and strong market demand, while giving manufacturers time to scale up capabilities and align with longer-term EV strategies.

Each of these opportunities requires a different legal structure, potential BOI category, and application process. For a project-specific assessment, you can schedule a consultation with Lex Nova Partners to map your entry strategy.

Practical Legal Setup for an EV Project in Thailand

Setting up an EV operation involves five structured stages.

Stage 1: Eligibility Check (1 week)

A business feasibility study helps assess whether a project is suitable for BOI promotion and the likelihood of approval.

As part of this process, our BOI specialists liaise directly with the relevant BOI officer to confirm eligibility, verify that the activity is still eligible for promotion, and identify the key conditions and requirements for companies. This provides clear, practical guidance before any formal application is submitted.

Selecting the correct BOI category at the outset is highly important. It is not uncommon for applications to proceed to the interview stage before being rejected due to incorrect category choice, requiring the process to be restarted and causing avoidable delays.

A feasibility study reduces this risk and helps streamline the application process. Lex Nova’s BOI team can assist with a structured feasibility assessment and initial eligibility review.

Stage 2: BOI application preparation (3 weeks)

The BOI application process requires detailed and well-structured information aligned with the specific business activity being proposed.

Applicants must submit key information including project details, capital structure, hiring plans (both Thai and foreign staff), and a list of assets such as machinery, software, and equipment. Supporting evidence of existing clients or business prospects is also important to demonstrate commercial viability.

A three-year business plan is a central part of the application. This plan is used by the BOI to assess the project and determine minimum investment requirements, so it must be realistic and commercially valid. While the plan is not strictly binding, any significant deviation from the approved activity may raise issues during compliance reviews.

In practice, the application forms can be technical and sometimes unclear, particularly for non-industrial activities. Despite this, all sections must be completed accurately, as the information is interconnected and may affect other parts of the application.

Additional supporting documents typically include a detailed employee plan, asset breakdown, appendices with operational details, and a presentation explaining the business model and target clients.

A well-prepared application should present clear, consistent financials, a credible business model, and evidence of market demand. The BOI places significant weight on the applicant’s ability to operate successfully in Thailand, particularly where there is an established parent company or proven track record.

Given the level of detail involved, careful preparation is essential. Incomplete or inconsistent information can lead to multiple rounds of queries from the BOI and delay the process, which typically takes around one month for initial review, depending on the complexity of the project.

Stage 4: BOI application submission and interview (3–4 months)

After the BOI application is submitted and accepted, the applicant will be invited to present the project to the BOI officer. This meeting is held online via Zoom, lasts around one hour, and requires a structured presentation explaining the business, operations, target market, and the value the project will bring to Thailand.

The presentation is a highly important part of the process. It gives the BOI officer a clear understanding of the project, which is important as they will later present it to the BOI Committee. In most cases, the applicant presents for up to 30 minutes, followed by questions from the officer.

In practice, the interview often leads to adjustments. The BOI may request changes to the scope of activities, and having experienced advisors involved allows these updates to be handled quickly and aligned with BOI expectations.

A well-prepared presentation can significantly improve the approval process. If the project is clearly explained and supported by consistent information, approval can move forward with limited follow-up. If not, the application may face multiple rounds of questions and delays.

Following the interview, the BOI officer submits the project for approval. Timelines vary depending on the investment size, currently taking around 6 to 8 months, and may be longer if additional approvals are required.

Once approved, the applicant has 30 days to accept the BOI terms. After acceptance, there is a six-month period to establish the company and meet the investment requirements, with extensions available if needed.

Careful preparation at both the application and presentation stages helps avoid delays and supports a smoother approval process.

Stage 5: Corporate setup (8 weeks)

Once BOI approval has been granted, the applicant has six months to register the company and meet the minimum investment requirement. To achieve this, the following steps should be completed.

Company setup and structure

A Thai limited company needs to be registered with at least two individual shareholders, one or more directors, and registered capital aligned with BOI requirements. While companies are initially registered with individual shareholders, shares can later be transferred to a foreign parent company.

Bank account and capital transfer

A corporate bank account must be opened to receive the investment funds. If the project has foreign shareholders, their portion of the capital must be transferred to Thailand from abroad in foreign currency, clearly stating it is for investment purposes. Once the capital has arrived in Thailand a  Foreign Exchange Transaction (FET) form must be obtained from the bank. 

Any incorrectly labelled or unclear transfers may be rejected and delay the process.

BOI certificate application

Once the capital is in place, the company applies for the BOI promotion certificate by submitting corporate documents and proof of funds. This usually takes around one month.

Post-registration compliance

The company must register for VAT (in most cases) and with the Social Security Office before hiring employees. Hiring foreign staff under BOI benefits can only proceed after the BOI certificate is issued.

Foreign Business Certificate (FBC)

If the activity falls under restricted categories, a Foreign Business Certificate is required before operations can begin. Without it, the company cannot legally operate or issue invoices, even if BOI promotion has been granted.

Immigration and workforce

Even if a company has obtained a BOI promotion, every foreign employee in Thailand needs to obtain the correct Visa and Work Permit. It is important to note that companies promoted by the BOI are not subject to the same requirements as other company structures. For example, BOI promoted companies are not restricted by the same mandatory capital and minimum Thai staff requirements.

Pour pouvoir embaucher du personnel étranger, l'entreprise doit s'enregistrer auprès du système « Guichet unique pour les visas et les permis de travail » (anciennement connu sous le nom de système E-Expert). L'enregistrement sur ce système permettra à l'entreprise de soumettre de futures demandes de travailleurs étrangers.

After a post has been submitted, opened, and accepted through the Single Window for Visas & Work Permits system, the applicant may apply for their visa and a work permit at the BOI Thailand Investment and Expat Services Center (TIESC).

Lex Nova Partners : votre partenaire pour les demandes auprès du BOI

Les demandes auprès du BOI ne se limitent pas à remplir un formulaire ; elles nécessitent une planification et une préparation minutieuses afin de garantir que le projet réponde aux exigences et aux critères du BOI.

A successful application often depends on understanding how policies are applied in practice, not only how they are written. Lex Nova’s team offers extensive experience and familiarity with BOI procedures, and actively monitors BOI incentives news so clients can benefit from new opportunities as soon as they arise.

Suivi en temps réel des politiques du BOI

Notre équipe se tient informée de toutes les dernières actualités et évolutions en suivant en permanence les mises à jour des politiques du BOI et les dernières réglementations du BOI, directement à partir de sources en langue thaïe. 

Notre équipe examine les annonces officielles dès leur publication, assure la coordination avec les responsables du BOI et ses contacts dans le secteur, et traduit les modifications réglementaires complexes en conseils pratiques en anglais. 

Expertise bilingue anglais-français

Lex Nova propose un accompagnement juridique bilingue en anglais, en thaï et en français, permettant aux clients d’aborder des questions juridiques et commerciales complexes dans une langue qui leur est familière. Les clients bénéficient ainsi d’un accompagnement documentaire clair, réduisant les malentendus souvent liés à une communication reposant uniquement sur la traduction.

Intégration de services complets

En tant que cabinet d’avocats offrant une gamme complète de services à Bangkok, nous accompagnons nos clients dans le cadre de leur promotion auprès du BOI, de la création de leur société, des formalités relatives aux visas et aux permis de travail, de la structuration fiscale ainsi que de la conformité continue, le tout dans le cadre d’une stratégie cohérente. 

Cette approche permet d’éviter les retards et les incohérences qui peuvent survenir lorsque plusieurs conseillers interviennent sur un même projet. Pour en savoir plus sur nos services, rendez-vous ici : https://lexnovapartners.com/expertise/

Frequently Asked Questions (FAQ)

What changed in Thailand’s EV policy for 2026?

The 2026 EV framework shifts from import incentives to local production and supply chain development. Manufacturers must now produce 2 EVs locally for every 1 imported (1:2 ratio), with exported vehicles counting at a 1.5x credit toward this requirement. Deadlines to meet production targets have been extended to give investors more flexibility, while new rules, including limits on imported battery components, are designed to promote more local sourcing.

What is the EV 3.5 scheme and who qualifies?

EV 3.5 is Thailand’s current incentive programme. It applies to manufacturers investing in local production and meeting localisation and compliance requirements.

What is the production-to-import ratio for EV manufacturers in Thailand in 2026?

1:2. Manufacturers must produce two vehicles locally for every imported unit, rising to 1:3 in 2027.

Can foreign EV manufacturers own land in the Eastern Economic Corridor?

Yes. Foreign ownership is permitted within IEAT industrial estates within the EEC area or through BOI promotion structures.

How long does BOI approval take for an EV manufacturing project?

Currently, around 8 months. Complex projects may take longer depending on technical scope and documentation.

Does Thailand still subsidise hybrid vehicles after 2026?

Yes, but differently. Hybrid vehicles now benefit from revised excise tax rates rather than direct subsidies.

What is the corporate income tax exemption for EV battery cell production?

8 years. This applies to projects that include full battery cell manufacturing processes.

Nos réflexions

Le Thailand EV policy changes implemented in 2026 is expected to lead to a more structured and developed EV ecosystem. The framework is more restrictive to foreign investors due to localisation requirements, higher production obligations, and tighter compliance conditions, but still highly favourable for serious investors, particularly in battery manufacturing, supply chains, and EEC-based production.

At Lex Nova Partners, our Bangkok-based team handles corporate, tax, employment, immigration, and regulatory matters together under one coordinated workflow. We regularly support SME and foreign investors in Thailand, with bilingual English and French support available throughout the transaction process.

Before signing anything or paying a deposit, it is often advisable to obtain legal and tax structuring advice first. To discuss starting your business in Thailand, contact our team at +66 (0)6 5527 6323 or contact@lexnovapartners.com, or visit our office at Ocean Tower 2, 14th Floor, Sukhumvit 19, Bangkok. You can also schedule a 30-minute structuring call through the Lex Nova Partners contact page.

Veuillez noter que cet article est fourni à titre d'information uniquement et ne constitue pas un avis juridique.

Introduction :

Buying a business in Thailand is often faster than building a company from scratch, but the process is considerably more complex than many foreign investors initially expect. While an existing business may already have staff, licences, operations, and an established revenue stream in place, a Thailand business acquisition may become problematic if the legal structure and liabilities are not properly reviewed before signing. 

Two of the most common issues are restrictions under the Foreign Business Act (FBA), which limits foreign ownership in many sectors and undisclosed tax, accounting, labour, or social security liabilities inherited from the target company. For this reason, proper due diligence is one of the most important parts of buying a business in Thailand.

This guide explains the recommended requirements and processes for buying a business in Thailand, including deal structuring, due diligence Thailand procedures, transaction documents, completion processes, and what to expect after completing the transaction. 

A proper Thailand business acquisition does not only involve a simple share purchase agreement. In practice, most transactions involve tax, employment, and immigration compliance, particularly where foreign directors, Board of Investment (BOI) privileges, or foreign staff are involved. 

At Lex Nova Partners, our team regularly supports foreign investors through the full acquisition process, including legal due diligence, transaction structuring, BOI and FBA considerations, employment matters, and post-acquisition compliance in Thailand.

Points clés

• Buying an existing business in Thailand is often faster than starting from scratch because it provides immediate access to staff, licences, revenue, and supplier relationships, but it also means inheriting the company’s historical liabilities such as unpaid taxes, employment disputes, and compliance issues.
• The Foreign Business Act (FBA) restricts foreign ownership in around 50 categories of business across three lists, meaning foreigners often need a Foreign Business Licence, BOI promotion, or the US-Thai Treaty of Amity to legally own and operate in many sectors.
• Deals can be structured as a share purchase (buying the entire company and its liabilities) or an asset purchase (buying only selected assets to avoid inherited liabilities), and the right choice depends on the target’s compliance history, tax exposure, and operational needs.
• Thorough due diligence covering corporate, financial, legal, employment, and lease matters is essential, and the purchase agreement should include seller guarantees, indemnity provisions, and protections like in-out clauses that tie part of the payment to post-sale performance.
• Common costly mistakes include trusting seller documents without verification, ignoring employee severance liabilities, using illegal nominee shareholder structures, overlooking change-of-control clauses in contracts, and treating immigration and work permit planning as an afterthought.

Why Foreign Investors Are Buying Thai Businesses Instead of Starting From Scratch

For many foreign investors, buying a business in Thailand is faster and more practical than creating a new company from the start. One of the biggest advantages of purchasing an existing business is that an existing business may already hold the licences, registrations, operational approvals, and supplier relationships needed to operate. This can significantly reduce the time, administrative work, and operational setup typically involved when establishing a new company from scratch.

Another important advantage is that an existing business may already be structured to support a visa and work permit for a foreign employee immediately. For example, the company may already meet the required registered capital thresholds and Thai employee ratio requirements needed for work permit sponsorship.

A Thailand business acquisition can also provide immediate access to staff, revenue, customers, lease agreements, and an established market presence. This is particularly important in sectors where operational continuity and brand reputation matter, such as hospitality, hotels, restaurants, F&B, export manufacturing, e-commerce, software, and professional services. 

In many cases, buying a business in Thailand allows the investor to begin operating almost immediately rather than spending months dealing with incorporation, licensing, recruitment, and setup delays.

However, acquisitions also come with significant risks. When acquiring an existing company, the buyer does not only acquire the business itself. They may also inherit historical tax exposure, employment disputes, accounting irregularities, compliance failures, hidden debt, and operational liabilities that were not immediately visible during the initial stages of negotiations. This is one of the main reasons why conducting proper due diligence procedures in Thailand is critical before any transaction moves forward.

Can a Foreigner Buy a Business in Thailand? The Foreign Business Act Reality

Thailand allows foreign ownership of businesses and also permits buying a business in Thailand as a foreigner. However, not all business activities can be undertaken by a foreign owned business.

The Foreign Business Act, (Foreign Business Act B.E. 2542 (1999)), is the primary legislation governing foreign business ownership in Thailand. The Foreign Business Act Thailand was introduced to protect certain sectors for Thai nationals while continuing to welcome foreign investment into areas that support economic development.

The Foreign Business Act is used to determine whether a business activities are restricted to a foreign business, whether a licence may be granted, and whether a company structure complies with Thai law.

Qui est considéré comme un « étranger » au sens de la loi sur les entreprises étrangères ?

L’article 4 de la loi thaïlandaise sur les entreprises étrangères (Foreign Business Act) adopte une définition large de la notion d’« étranger ». Celle-ci ne se limite pas à la nationalité et s’applique à la fois aux personnes physiques et aux personnes morales. Sont notamment considérés comme des étrangers :

1. Toute personne physique ne possédant pas la nationalité thaïlandaise ;
2. Toute personne morale non enregistrée en Thaïlande ;
3. Toute personne morale enregistrée en Thaïlande dont au moins 50 % du capital est détenu par des personnes physiques non thaïlandaises ou des entités étrangères, ou dont les investissements étrangers représentent au moins la moitié du capital total ;
4. Toute personne morale enregistrée en Thaïlande dont au moins 50 % des parts sont détenues, directement ou indirectement, par des entités ou personnes répondant aux critères ci-dessus ;
5. Toute société en commandite ou société en nom collectif enregistrée dont l’associé gérant est un ressortissant étranger.

Les trois listes d’activités soumises à restriction

La loi thaïlandaise sur les entreprises étrangères encadre près de 50 catégories d’activités, réparties en trois listes distinctes selon leur niveau de sensibilité et les conditions d’accès pour les investisseurs étrangers.

Liste 1 – Activités strictement interdites

La liste 1 regroupe les activités considérées comme essentielles à l’intérêt national, telles que l’édition de journaux, certaines activités agricoles, l’élevage ou encore le commerce foncier. Ces activités sont strictement interdites aux investisseurs étrangers, sans possibilité d’autorisation ou de dérogation.

Liste 2 – Activités liées à la sécurité nationale et aux infrastructures

La liste 2 comprend les activités liées à la sécurité nationale, aux transports terrestres, maritimes et aériens, ainsi que certains secteurs relevant des arts, de la culture et des ressources naturelles. La participation étrangère peut être autorisée à titre exceptionnel, sous réserve d’une approbation du ministre du Commerce et du Conseil des ministres. En pratique, ces autorisations restent rares et font l’objet d’un examen particulièrement strict.

Liste 3 – Secteurs de services à accès restreint pour les investisseurs étrangers

List 3 is the most commercially relevant category for foreign investors. It includes “other categories of service businesses” not otherwise exempted by ministerial regulations. Foreign companies may apply for a Foreign Business Licence, subject to approval by the Director-General of the DBD and the Foreign Business Committee. A Foreign Business Licence also requires a minimum capital of at least THB 3 million per restricted business activity. Many professional services, consulting, and trading structures fall within this list. For the lawful routes to majority or full foreign ownership, see our guide on 100% foreign business ownership in Thailand.

Quelles activités permettent une participation étrangère à 100 % sans autorisation spéciale ?

Les activités commerciales suivantes ne sont pas restreintes par la Loi sur les entreprises étrangères en Thaïlande et peuvent être exercées par des entreprises détenues à 100 % par des intérêts étrangers :

Sociétés d’exportation

La Thaïlande encourage activement les exportations. Les entreprises qui exportent uniquement des produits en dehors du pays peuvent être entièrement détenues par des étrangers. Pour maintenir ce statut, ces entreprises doivent veiller à ce que leurs opérations et revenus soient exclusivement internationaux, sans vente directe sur le marché intérieur thaïlandais.

Entreprises manufacturières

Les entreprises manufacturières en Thaïlande peuvent être détenues à 100 % par des étrangers, car la fabrication n'est pas incluse dans la liste « restreinte » de la Loi sur les entreprises étrangères (FBA). Cela permet aux investisseurs étrangers de posséder et d'exploiter des entreprises manufacturières sans nécessiter de partenaire thaïlandais.

Another advantage for manufacturing companies is their eligibility for a BOI promotion. BOI promotions offer many advantages including different types of tax exemptions including Corporate Income Tax exemptions and Tax exemptions on the import of machinery. BOI promotions can also allow full foreign ownership and the ability to own land which can be used for their factory etc. For current incentives, see our update on the latest BOI incentives for foreign investors.

Dans certains cas, une activité manufacturière peut rester soumise aux restrictions prévues par la loi sur les entreprises étrangères (FBA), notamment lorsqu’elle concerne des secteurs sensibles tels que l’agriculture, l’exploitation minière ou certaines activités de transformation alimentaire.

Idées reçues courantes sur la participation étrangère

There is a common misunderstanding that incorporating a Thai company automatically allows majority foreign ownership. However, if the business activity falls within a restricted list, foreign majority ownership may require the foreign investor to apply for a Foreign Business licence or an alternative option such as a Board of Investment (BOI) promotion or the Treaty of Amity (for American companies). The Treaty of Amity grants US investors national treatment but still excludes several reserved sectors, including land ownership, communications, transport, banking involving depository functions, fiduciary functions, and the exploitation of land and natural resources. In practice, most of the business activities that foreign investors wish to undertake are likely to be restricted by the foreign business act.

Lorsque ni la licence d’entreprise étrangère ni la promotion du BOI ne peuvent être obtenues, l’investisseur étranger souhaitant exercer une activité restreinte devra s’associer avec un partenaire thaïlandais.

Une autre idée reçue consiste à considérer les montages avec actionnaires prête-noms comme une solution simple pour contourner la réglementation. Or, ces pratiques sont illégales et font l’objet d’un contrôle renforcé. Le Département de développement des entreprises (DBD) a intensifié ses vérifications, notamment en 2024 et 2025, en examinant la légitimité des actionnaires, l’origine des fonds et les structures de droits de vote afin de détecter toute dissimulation de contrôle étranger. 

Since 1 April 2026, DBD Order No. 1/2569 also requires a Confirmation of Investment letter in certain cases involving foreign shareholders or foreign authorised directors, certifying that all shareholders have genuinely invested and that no nominee arrangement exists. For more on how Thai authorities are policing these structures, see our note on Thailand’s tightening rules on nominee shareholders.

Tendances en matière d’application de la loi et sanctions

Les autorités thaïlandaises renforcent désormais leurs contrôles afin de vérifier si les actionnaires thaïlandais agissent en tant qu’investisseurs réels ou s’ils détiennent des actions pour le compte d’investisseurs étrangers dans le but de contourner la loi sur les entreprises étrangères.

Non-compliance with the Foreign Business Act in Thailand can result in significant consequences, including fines, imprisonment, suspension of operations, and in severe cases, business closure. Under Section 36 of the Foreign Business Act, a breach can carry imprisonment of up to three years and/or a fine of THB 100,000 to THB 1,000,000, alongside additional criminal liability under the Penal Code for false statements. Directors may also face personal liability if they knowingly participate in unlawful structures.

Pour sécuriser votre projet, il est essentiel d’adopter une structuration juridique adaptée. Notre équipe peut vous accompagner dans l’évaluation de votre modèle d’affaires, l’analyse des restrictions applicables et l’identification de la solution la plus appropriée pour une implantation conforme et durable en Thaïlande.

Share Purchase vs Asset Purchase: How to Structure the Deal

When buying a business in Thailand, one of the most important decisions is whether the transaction should be structured as a share purchase or an asset purchase. The structure of the transaction affects tax exposure, liabilities, employment obligations, licences, contracts, and the overall level of risk assumed by the buyer.

In practice, the most appropriate structure depends on the nature of the business, the industry involved, the company’s compliance history, and whether the buyer wishes to acquire the existing legal entity itself or only selected business assets. Certain regulated sectors may also require additional approvals or restructuring considerations under the Foreign Business Act, for example if the company is Thai owned and engaged in a restricted activity to a foreign company.

The sections below explain the differences between a share purchase and an asset purchase in Thailand, including the advantages, disadvantages, and practical considerations foreign investors should understand before proceeding with a transaction.

Achat des seuls actifs d’une société

When considering buying a business in Thailand, investors may choose to purchase only selected assets of a company rather than acquiring the entire legal entity. In practice, an asset purchase allows the buyer to take control of specific business assets, such as equipment, inventory, intellectual property, customer databases, or lease rights, without assuming ownership of the company itself.

This structure is often used where the target company has historical liabilities, unresolved compliance issues, or operational risks that the buyer does not wish to inherit. Unlike a transaction structured through a share purchase agreement Thailand transaction, the buyer can selectively acquire assets while leaving behind unwanted liabilities and obligations.

Avantages de l’achat des actifs d’une société

One of the main advantages of an asset purchase is the ability to avoid inheriting the seller’s liabilities. Because the buyer is not acquiring the legal entity itself, obligations such as unpaid taxes, employment disputes, outstanding loans, litigation, or previous regulatory breaches generally remain with the seller. This can significantly reduce legal and financial exposure following completion of the transaction.

An asset purchase also gives buyers greater flexibility. Investors can select only the assets relevant to their commercial objectives while excluding underperforming assets or unnecessary liabilities. In certain situations, this may be considered lower risk than proceeding under a full share purchase agreement Thailand structure.

Inconvénients de l’achat des actifs d’une entreprise

Despite these advantages, asset purchases also create practical and operational challenges. Purchasing assets alone does not automatically transfer the seller’s goodwill, brand reputation, customer relationships, supplier contracts, or workforce. Existing employees usually need to be rehired under new employment arrangements, while commercial contracts often need to be renegotiated from the beginning.

Asset purchases may also result in higher transaction costs. Different asset classes can attract different taxes, transfer fees, and registration requirements in Thailand. In addition, certain licences and regulatory approvals may not be transferable, requiring the buyer to apply for entirely new operational licences before the business can continue operating.

Purchasing the Whole Business

For many foreign investors, buying a business in Thailand can provide a faster and more practical route into the market than starting a company from scratch. An existing business may already have staff, licences, operational systems, suppliers, customers, and revenue in place, allowing the buyer to begin operating more quickly after completion.

Faster Route to Revenue and Operations

One of the main advantages of acquiring an existing business is the ability to continue operations without major interruption. Rather than spending months building a customer base, developing operational systems, and establishing supplier relationships, the buyer acquires a business that is already generating revenue and operating within the market.

This can reduce the time required to achieve profitability and allow the investor to focus on growth and expansion rather than initial setup.

Existing Infrastructure and Operational Systems

An established business may already have offices, production facilities, IT systems, machinery, inventory, and operational processes in place. This reduces the need for major upfront investment and allows the buyer to continue operations immediately after completion.

In addition, existing businesses often already have established supplier relationships, service providers, logistics arrangements, and internal workflows that have been tested over time. This can reduce operational risk compared to launching an entirely new business model.

Trained Workforce and Management Continuity

Acquiring an existing business also allows the buyer to inherit an experienced workforce that already understands the company’s operations, systems, customers, and internal procedures. This can reduce recruitment and training costs while helping maintain operational continuity after the acquisition closes.

For service-based businesses in particular, retaining experienced staff can be critical to preserving customer relationships and maintaining revenue stability.

Existing Market Presence and Brand Recognition

An established business may already benefit from brand recognition, customer loyalty, supplier confidence, and market credibility built over many years of operation. Rather than entering the market as an unknown company, the buyer acquires an existing reputation and operating history within the industry.

The company’s historical operations may also provide valuable insights into customer behaviour, pricing, competitors, and future growth opportunities within the Thai market.

Existing Licences and Regulatory Approvals

In many cases, an established business may already hold the operational licences, registrations, and approvals required to legally conduct its activities in Thailand. Depending on the industry involved, obtaining these approvals independently can sometimes take significant time and administrative work.

This can be particularly valuable in regulated sectors where licensing and operational approvals form a major part of the company’s commercial value.

Existing Capital and Work Permit Structures

Another practical advantage is that the company may already satisfy requirements for supporting foreign employees and directors. For example, the business may already meet registered capital requirements and Thai employee ratio requirements necessary for work permit sponsorship.

This can simplify the process of obtaining visas and work permits for foreign owners or management after completion of the transaction.

Thailand’s Investment Environment

Thailand continues to attract foreign investors due to its strategic location, developed infrastructure, manufacturing base, and regional access to ASEAN markets. Government incentives through the Thailand Board of Investment (BOI) may also provide additional advantages for qualifying businesses, including foreign ownership exemptions, tax incentives, and work permit support for foreign staff.

For many investors, acquiring an existing business in Thailand provides a faster route into the market while reducing many of the operational challenges associated with starting a company entirely from scratch.

The Step-by-Step Acquisition Process in Thailand

Lorsqu’ils envisagent d’acheter une entreprise en Thaïlande, les investisseurs doivent suivre plusieurs étapes essentielles.

1. Effectuer une vérification préalable approfondie

L'audit préalable est cruciale pour réussir l’acquisition d’une entreprise existante. Elle permet d’évaluer la santé financière, la conformité juridique et les performances de l’entreprise cible, tout en identifiant les passifs ou risques potentiels.

Cette étape protège votre investissement en vous offrant une compréhension complète de la valeur de l’entreprise et des risques associés.

Principaux domaines d’intérêt :

1. Corporate Documentation:
   • Company Registration: Verify that the business is properly registered with the Department of Business Development (DBD) et qu’elle respecte la législation thaïlandaise, y compris la la loi sur les entreprises étrangères.
   • Shareholder and Director Details: Review the company’s Articles of Association, shareholder agreements, and board resolutions to ensure everything matches with the proposed sale.
2. Financial Health:
   • Financial Statements: Examine audited financial reports, tax returns, and bank statements to assess revenue trends, profitability, and solvency.
   • Outstanding Liabilities: Check for any unpaid debts, tax arrears, or pending legal disputes that could impact future operations.
3. Contracts and Agreements:
   • Lease Agreements: Ensure that property leases are registered with the Land Department if exceeding three years, and review renewal clauses and termination rights.
   • Supplier and Customer Contracts: Review and agreements to understand the business’s ongoing obligations and relationships.
4. Operational Factors:
   • Employee Records: Review employment contracts, benefits, and severance policies to ensure compliance with Thai labor laws.
   • Assets: Verify ownership and valuation of assets, including real estate, machinery, intellectual property, and inventory.
5. Legal and Regulatory Compliance:
   • Identifiez tout litige juridique en cours ou passé, toute dette fiscale ou problème de conformité avec les permis et licences.
   • Vérifiez que l’entreprise dispose de toutes les autorisations nécessaires pour exercer légalement son activité dans son secteur.

2. Rédaction et négociation du contrat d’achat

Drafting a proper purchase agreement is required to protect your interests and ensure a smooth transaction. Depending on the acquisition structure, you’ll need either a Share Purchase Agreement (SPA) or an Asset Purchase Agreement (APA). A properly drafted purchase agreement reduces the risk of disputes and provides a clear framework for the transaction, protecting both parties’ interests

Éléments clés du contrat :

1. Description of the Transaction: Clearly define whether the sale includes the company’s shares, assets, or both. Specify any exclusions.
2. Financial Terms:
   • Prix d’achat et calendrier de paiement.
   • Clauses d’indexation sur les bénéfices futurs ou paiements basés sur les performances, le cas échéant.
3. Representations and Warranties: Assurances from the seller about the business’s condition, compliance, and not having any hidden liabilities.
4. Indemnity Provisions: Protect the buyer against claims or liabilities arising from pre-sale activities.
5. Closing Conditions: Outline requirements to finalize the transaction, such as regulatory approvals, tax clearance, or debt settlements.
6. Post-Sale Obligations: Include non-compete clauses, transitional support from the seller, or employee retention agreements.

Protections pour l’acheteur dans un contrat d’achat d’actions

Pour protéger l’acheteur, il est recommandé d’inclure des garanties du vendeur dans le contrat. Ces garanties couvrent les responsabilités cachées ou les problèmes non divulgués survenant après la vente, le vendeur restant responsable de ces éléments pendant une période définie.

Dans certains cas, l’acheteur peut exiger que l’ancien propriétaire participe à une période de transition. Cela permet un transfert harmonieux des connaissances et assure la continuité des opérations. L’ancien propriétaire peut rester en tant que consultant ou gestionnaire pendant une période déterminée, facilitant ainsi l’apprentissage des exigences clés de l’entreprise avant que l’acheteur ne prenne entièrement le relais.

Qu'est-ce que la clause d’entrée-sortie en Thaïlande

Une autre protection efficace pour l’acheteur consiste à inclure une clause d’entrée-sortie dans le contrat. Cette clause lie une partie du prix d’achat aux performances réelles de l’entreprise pendant une période définie après la vente. Plutôt que de payer la totalité du prix immédiatement, un montant convenu est retenu et n’est versé que si l’entreprise atteint les objectifs de chiffre d’affaires et de revenus préalablement définis.

This clause offers strong protection against sellers fraudulently inflating the company’s financials or misleading buyers about the company’s performance. If the revenue does not meet the buyer’s expectations, the withheld amount can be adjusted or forfeited, reducing the buyer’s risk.

3. Finalisation du transfert de propriété

Une fois le contrat d’achat signé, le transfert légal de propriété doit être effectué. Ce processus comprend plusieurs étapes :

Transfert d’actions

• Execute a share transfer instrument with signatures from the transferor and transferee, witnessed by at least one witness, as required under Section 1129 of the Civil and Commercial Code (failing which the transfer is void).
• Record the transfer in the company’s register of shareholders and issue an updated share certificate to the buyer, which serves as proof of ownership of the shares. Until the transfer is entered in the register of shareholders, it is not enforceable against the company or third parties. The filing of the updated List of Shareholders (Bor.Or.Jor. 5) with the Department of Business Development is declaratory only.
• Paiement des droits de timbre applicables en fonction de la valeur du transfert d’actions.

Changements au sein du conseil d’administration

• Convocation d’une réunion du conseil d’administration pour nommer les nouveaux administrateurs et définir leurs pouvoirs.
• Mise à jour de l’affidavit de la société auprès du Département du développement des entreprises (DBD) afin de refléter la nouvelle structure de gestion.

Transferts d’actifs

• En cas d’achat d’actifs, enregistrer le transfert de propriété des biens tels que les biens immobiliers, les véhicules et la propriété intellectuelle auprès des autorités compétentes.
• S’assurer que toutes les taxes et frais liés aux actifs sont réglés lors du processus de transfert.

4. Restructuration post-acquisition

Après l’acquisition d’une entreprise, une restructuration peut être nécessaire pour s’assurer que la société répond à vos objectifs et besoins stratégiques.

Key Areas for Restructuring include:

Gouvernance d’entreprise

Lors de l’acquisition, il est essentiel de mettre à jour les documents relatifs à la gouvernance afin de refléter la nouvelle structure de propriété et de garantir la conformité avec le droit des sociétés thaïlandais. Cela inclut la révision et la modification des documents juridiques clés, tels que les statuts et les conventions d’actionnaires, afin de les aligner sur vos objectifs commerciaux et de protéger les intérêts des parties prenantes.

Refonte de l’image de marque

La refonte ou le repositionnement de l’image de marque peut permettre d’aligner l’entreprise sur votre vision à long terme, notamment si vous ciblez un nouveau segment de marché. 

Les options possibles incluent le rafraîchissement de l’identité de la marque, l’adaptation du modèle commercial ou l’ajustement du message de l’entreprise.

Toute modification de l’image de marque doit être menée avec prudence afin de ne pas perturber les clients existants ou nuire à la réputation établie de l’entreprise. 

Fidélisation et recrutement des employés

Lors de l’acquisition d’une entreprise, le maintien d’une main-d’œuvre compétente est essentiel pour assurer une transition fluide. La fidélisation des employés clés garantit la continuité des opérations, conserve les connaissances essentielles de l’entreprise et préserve les relations avec les clients et les fournisseurs. 

Parallèlement, le recrutement permet de renforcer l’équipe, d’apporter de nouvelles compétences et d’aligner le personnel sur vos objectifs commerciaux à long terme.

Comptabilité

Lors de l’acquisition d’une entreprise en Thaïlande, il est recommandé de choisir votre propre comptable. Bien que conserver le comptable existant puisse sembler pratique, un nouveau comptable vous offre une vision claire et impartiale des finances de l’entreprise et s’assure que la comptabilité et la conformité fiscale sont correctement gérées.

Cette précaution est d’autant plus importante que la Thaïlande a numérisé son système fiscal. Les entreprises ayant auparavant des pratiques comptables insuffisantes pourraient rencontrer des difficultés. Dès le départ, un nouveau comptable vous aide à éviter des problèmes fiscaux imprévus et garantit le fonctionnement légal et efficace de votre entreprise.

Six Costly Mistakes Foreign Buyers Make in Thailand

Many foreign investors assume that buying a business in Thailand follows the same process as acquisitions in their home country. In practice, Thailand business acquisition transactions involve legal, tax, accounting, employment, immigration, and regulatory risks that are commonly underestimated during negotiations.

Below are six of the most common and costly mistakes foreign buyers make when acquiring a business in Thailand.

Mistake 1: Inheriting Hidden Liabilities in a Share Purchase

One of the most significant risks when purchasing a business outright is inheriting the company’s existing liabilities. In a share acquisition, the buyer acquires the legal entity itself, including many of its historical obligations, risks, and compliance exposure.

Common liabilities that may transfer to the buyer include:

Unpaid Taxes

Outstanding corporate income tax, VAT, withholding tax, or social security liabilities may remain attached to the company after completion. This can result in fines, penalties, surcharges, or Revenue Department investigations against the business under the new ownership.

Undisclosed Lawsuits

The target company may already be involved in ongoing or potential legal disputes that were not disclosed during negotiations. These may include commercial disputes, employment claims, or regulatory investigations that could result in financial losses or reputational damage.

Contractual Obligations

Existing supplier agreements, customer contracts, financing arrangements, leases, or distribution agreements may continue after the acquisition closes. Some of these agreements may contain unfavourable pricing terms, exclusivity obligations, penalties, or financial commitments that the buyer cannot easily renegotiate or terminate.

Liability for Past Misconduct

Even where the buyer had no involvement in the company’s previous operations, they may still inherit exposure arising from the seller’s prior conduct. This may include breaches of contract, regulatory non-compliance, fraudulent activity, misrepresentation, labour law violations, or accounting irregularities committed before the transaction took place.

For this reason, conducting proper legal, financial, tax, and operational due diligence is one of the most important parts of buying a business in Thailand. Where a target is financially distressed, see our guide on business rehabilitation in Thailand.

Mistake 2: Failing to Properly Review Lease Rights and Property Arrangements

Many foreign buyers focus heavily on the company itself without considering the importance of the target business’s lease arrangements. In Thailand, lease structures can create major operational risks if they are not carefully reviewed during due diligence.

It is common for commercial leases to be structured as three-year agreements to avoid Land Department registration requirements. However, unregistered leases exceeding three years are generally not enforceable beyond the initial three-year period. If the business depends heavily on its premises, such as restaurants, hotels, factories, retail stores, or hospitality operations, weak lease protection can create serious long-term problems after completion.

Buyers should also carefully review whether the lease is transferable, whether landlord consent is required for a change of ownership, and whether the landlord may renegotiate rent or renewal terms after the acquisition closes. Wherever possible, investors should negotiate stronger lease protections directly with the property owner during the transaction process, including longer registered lease terms where appropriate.

Another area often overlooked is “key money,” which is commonly used in Thailand for commercial property transactions. Key money may take the form of an upfront payment to a landlord or existing tenant in exchange for lease rights, reduced rent, or access to a commercially valuable location. However, these arrangements are not specifically regulated under Thai law and may not always provide the protections foreign buyers expect.

Without proper lease protection in place, the business may face relocation risks, unexpected rental increases, operational disruption, or significant additional costs shortly after the acquisition is completed. For more on structuring premises, see our guide on commercial lease agreements in Thailand.

Mistake 3: Ignoring Employment Liabilities

Employment liabilities can become one of the largest hidden costs in a share acquisition. Under Thai labour law, employee rights and severance obligations remain with the company after the acquisition closes. A business with long-serving employees may carry significant severance liabilities that are not always immediately visible during the early stages of negotiations.

Proper due diligence should include reviewing employment agreements, salary structures, social security compliance, historical disputes, and accrued severance obligations before finalising the purchase price.

Mistake 4: Using Nominee Structures to Circumvent the Foreign Business Act

Some foreign investors are incorrectly advised to use Thai nominee shareholders to bypass foreign ownership restrictions under the Foreign Business Act. This structure is illegal under Thai law and has become a major enforcement focus for Thai authorities. Violations may result in criminal penalties, fines, imprisonment, forced restructuring, or business closure. 

Where foreign ownership restrictions apply, the appropriate approach is to use a lawful structure such as a Foreign Business Licence, BOI promotion, or, where applicable, the US-Thai Treaty of Amity.

Mistake 5: Overlooking Change-of-Control Clauses

Many buyers may fail to review whether key commercial contracts contain change-of-control restrictions. In practice, leases, distribution agreements, financing arrangements, supplier contracts, and franchise agreements may allow termination or immediate repayment if company ownership changes. These clauses can seriously affect the value and operational continuity of the business after closing. Proper legal due diligence should identify these risks early so that waivers, approvals, or revised commercial terms can be negotiated before completion.

Mistake 6: Treating Immigration and Work Permits as an Afterthought

Many foreign buyers focus entirely on the acquisition itself without planning how they will legally manage the business after completion. In reality, foreign directors and managers usually require a valid visa and work permit before they can actively operate the company in Thailand. Delays in immigration planning can create serious operational problems immediately after closing.

At Lex Nova Partners, immigration, corporate, tax, and employment planning are handled together as part of the acquisition process. This allows visa and work permit applications to begin during due diligence rather than after completion, helping foreign buyers transition into management of the business without unnecessary delays. For the available options, see our guides on Thai work permits and the LTR visa.

Why a Full-Service Firm Matters for Thai Acquisitions

A Thailand business acquisition is rarely just a simple share purchase agreement. In practice, acquisitions involve multiple legal and operational considerations that must be coordinated carefully from the beginning of the transaction.

The corporate side of the transaction covers proper structuring, due diligence, negotiations, and drafting the share purchase agreement. At the same time, tax considerations such as capital gains tax, VAT exposure, withholding tax, and stamp duty can significantly affect the overall transaction cost if not addressed early. Employment issues must also be reviewed carefully, particularly where severance liabilities, transfer of undertaking risks, or long-serving staff are involved. Immigration planning is equally important, as foreign buyers often require visas and work permits before they can legally manage the business after completion.

One of the most common problems during acquisitions is that different advisors are handling different parts of the transaction separately. A corporate lawyer may identify a risk that affects employment liabilities, while the tax implications may only become visible later in the process. When separate firms handle different parts of the transaction, important issues can easily fall through the cracks.

At Lex Nova Partners, corporate, tax, employment, immigration, and regulatory matters are handled together under one coordinated team. This allows issues identified during due diligence to be reflected immediately across the transaction structure and legal documentation.

Our team regularly supports SME with acquisitions in Thailand, particularly for foreign investors and French-speaking clients entering the Thai market. For buyers considering an acquisition, obtaining legal and tax advice before signing the LOI can often prevent costly restructuring issues later in the transaction.

Frequently Asked Questions

Can a Foreigner Buy a Business in Thailand?

Yes. Foreigners can legally buy a business in Thailand, but foreign ownership restrictions under the Foreign Business Act may apply depending on the business activity involved. In many cases, foreigners can still own more than 49 percent, and frequently up to 100 percent, of the business by using one of the routes below. The four main routes for foreign ownership are obtaining a Foreign Business Licence (FBL), securing BOI promotion, or if the business or investor is American, the US-Thai Treaty of Amity, or operating within sectors that are already exempt from FBA restrictions, such as certain export or manufacturing activities.

How Much Does It Cost to Buy a Business in Thailand?

In addition to the purchase price itself, transaction costs for SME acquisitions in Thailand typically range between 4% and 8% of the deal value. These costs usually include legal fees, financial and tax due diligence, government filing fees, translations, and transaction structuring advice. More complex acquisitions involving BOI structures, cross-border elements, or licensing issues may increase overall costs. At Lex Nova Partners, we can provide fixed-fee scopes for many SME acquisition transactions. See also our overview of Thailand’s SME policy updates.

How Long Does It Take to Buy a Business in Thailand?

A standard SME acquisition in Thailand typically takes between 3 and 6 months from signing the LOI to completion. Transactions involving BOI promotion, Foreign Business Licences, or complex restructuring may take between 6 and 12 months. The process usually includes initial negotiations, due diligence, transaction structuring, drafting the share purchase agreement, regulatory approvals where required, and completion filings with the Department of Business Development.

Is Buying a Business in Thailand a Good Investment?

Buying a business in Thailand can be a strong investment opportunity when the transaction is properly structured and fully reviewed during due diligence. Investors benefit from acquiring an operating business with existing staff, licences, supplier relationships, and customers already in place. However, acquisitions also involve risks, including hidden liabilities, employment exposure, Foreign Business Act restrictions, tax issues, and post-acquisition integration challenges. Careful legal, financial, and operational due diligence is essential before proceeding.

What Is the Difference Between a Share Purchase and Asset Purchase in Thailand?

In a share purchase, the buyer acquires the company itself, including its assets, liabilities, contracts, employees, and historical obligations. In an asset purchase, the buyer acquires only selected business assets while leaving the legal entity and many liabilities with the seller. The most appropriate structure depends on factors such as licensing requirements, employment considerations, tax exposure, operational continuity, and the buyer’s overall risk profile.

Do I Need BOI Approval to Buy a Thai Company?

Not always. BOI approval is generally only required if the target company already holds BOI promotion and the acquisition involves a change of control requiring BOI consent. In other cases, investors may choose to apply for BOI promotion after the acquisition if they need foreign ownership exemptions, tax incentives, or work permit support for foreign staff under Thailand’s investment promotion framework.

Can I Get a Work Permit After Buying a Business in Thailand?

Yes, provided the company satisfies the standard requirements for sponsoring foreign employees. In most cases, this includes at least THB 2 million in registered capital per foreign employee and a ratio of four Thai employees per foreign work permit. BOI-promoted companies may qualify for exemptions from these requirements. Depending on the structure involved, the visa and work permit process usually takes approximately 4 to 8 weeks.

What Taxes Apply When Buying a Business in Thailand?

Several taxes may apply depending on how the acquisition is structured. Share transfers generally attract stamp duty at 0.1% of the transfer value. Thailand does not levy a separate capital gains tax; gains on the sale of shares are taxed as ordinary assessable income. A non-resident individual seller is generally subject to 15 percent withholding tax, subject to relief under any applicable double tax treaty, while a corporate seller is taxed at the standard corporate income tax rate. Asset purchases may also trigger 7% VAT unless the transaction qualifies for a transfer-of-going-concern exemption under Thai tax rules.

Getting Started

Buying a business in Thailand can provide a faster and more practical route into the Thai market than building a company from scratch. However, a successful acquisition requires more than simply negotiating a purchase price. Corporate structuring, tax planning, employment liabilities, regulatory compliance, and immigration planning all need to be managed together from the beginning of the transaction in order to reduce risk and avoid costly issues after completion.

At Lex Nova Partners, our Bangkok-based team handles corporate, tax, employment, immigration, and regulatory matters together under one coordinated workflow. We regularly support SME and foreign investors in Thailand, with bilingual English and French support available throughout the transaction process.

Before signing anything or paying a deposit, it is often advisable to obtain legal and tax structuring advice first. To discuss a proposed acquisition in Thailand, contact our team at +66 (0)6 5527 6323 or contact@lexnovapartners.com, or visit our office at Ocean Tower 2, 14th Floor, Sukhumvit 19, Bangkok. You can also schedule a 30-minute structuring call through the Lex Nova Partners contact page.

Veuillez noter que cet article est fourni à titre d'information uniquement et ne constitue pas un avis juridique.

Introduction :

La Thaïlande s’impose comme l’un des marchés les plus prometteurs d’Asie du Sud-Est en matière d’intelligence artificielle. Si la demande en solutions d’IA connaît une croissance rapide, le cadre réglementaire reste en cours de structuration, ce qui nécessite une vigilance accrue de la part des entreprises étrangères. 

Dans ce contexte évolutif, il est essentiel pour les investisseurs de bien comprendre à la fois les règles actuellement applicables et les réformes à venir afin d’anticiper les exigences de conformité.

Le pays a déjà posé des bases solides avec la Stratégie nationale et le Plan d’action pour l’IA (2022–2027), l’entrée en vigueur complète de la PDPA en juin 2022, ainsi que les consultations publiques menées en 2025 par l’Agence pour le développement des transactions électroniques (ETDA - Electronic Transactions Development Agency) sur un futur cadre juridique dédié à l’IA. 

Ce guide présente les éléments essentiels à maîtriser, tels que le cadre réglementaire actuel, les obligations liées à la PDPA, les incitations offertes par le Bureau de l’investissement, les options de structuration pour les entreprises étrangères, ainsi que les évolutions réglementaires attendues dès 2026.

Points clés

• La Thaïlande ne dispose pas encore d’une loi spécifique à l’IA. Toutefois, les entreprises étrangères doivent déjà se conformer à la PDPA, à la loi sur les entreprises étrangères ainsi qu’aux réglementations sectorielles, dans l’attente d’un cadre dédié à l'IA en cours d’élaboration.
• La PDPA s’applique à toute entreprise traitant des données personnelles de personnes situées en Thaïlande, quel que soit son lieu d’établissement.
• Le BOI propose des incitations attractives pour les entreprises d’IA, notamment la possibilité d’une propriété étrangère à 100 %, des exonérations d’impôt sur les sociétés pouvant aller jusqu’à huit ans, ainsi que des conditions assouplies en matière de permis de travail, dérogeant au ratio standard de quatre employés thaïlandais pour un employé étranger.
• L’ETDA travaille à la consolidation des projets existants en un cadre réglementaire fondé sur les risques, qui devrait introduire des catégories d’IA à risque interdit et à haut risque, des évaluations d’impact obligatoires, ainsi qu’un renforcement des règles encadrant la prise de décision automatisée.

Quel est le cadre actuel de la politique en matière d’intelligence artificielle en Thaïlande ?

En 2026, la Thaïlande n'avait pas encore mis en place de loi spécifique sur l'IA. Le cadre régissant l'IA repose plutôt sur la Politique nationale en matière d'IA et les lignes directrices éthiques élaborées par la NSTDA et le NECTEC, la loi sur la protection des données à caractère personnel B.E. 2562 (PDPA), ainsi que sur des réglementations sectorielles émises par des organismes tels que la Banque de Thaïlande, la FDA et la SEC pour les applications de l'IA dans les domaines de la fintech et de la santé.

Le ministère de l'Économie numérique et de la Société (MDES) joue également un rôle important dans la gouvernance de l'IA, tandis que l' Agence de promotion de l'économie numérique (DEPA) se concentre sur la promotion de l'industrie et le développement des compétences. Ensemble, ils coordonnent l'approche de la Thaïlande visant à trouver un équilibre entre innovation et surveillance. 

La Stratégie nationale en matière d'IA 2022-2027 s'est efforcée de fixer des objectifs pour les professionnels de l'IA, le développement des start-ups et l'adoption sectorielle dans les domaines de la santé, de l'agriculture et des services publics.

Le Bureau thaïlandais de l’investissement (Board of Investment Thailand) a également désigné l’IA et les services numériques comme un secteur cible de la « courbe en S ». 

L’absence d’une loi spécifique sur l’IA crée à la fois des opportunités et des incertitudes pour les entreprises et les investisseurs étrangers. Les investisseurs étrangers peuvent actuellement proposer des services d’IA sans licence spécifique, mais doivent se conformer à la loi sur la protection des données personnelles (PDPA - Personal Data Protection Act), à la loi sur les entreprises étrangères ( FBA - Foreign Business Act) ainsi qu’à toute réglementation sectorielle applicable. 

Bien que la Thaïlande ne dispose pas encore d’une loi spécifique sur l’IA, le cadre actuel fournit déjà des orientations grâce aux règles de protection des données, aux réglementations sectorielles et aux initiatives stratégiques nationales. Pour les entreprises opérant dans le secteur de l’IA, cela signifie que la conformité nécessite une attention particulière aux lois existantes, telles que la PDPA et la loi sur les entreprises étrangères, ainsi qu’aux exigences propres à leur secteur. Alors que la Thaïlande continue de développer son approche de la gouvernance de l’IA, les entreprises qui pénètrent sur le marché doivent se tenir informées des évolutions réglementaires et structurer leurs opérations de manière à pouvoir s’adapter à mesure que de nouvelles politiques émergent. 

Chez Lex Nova, notre équipe suit de près l’évolution des politiques thaïlandaises en matière d’IA, ce qui nous permet de tenir nos clients informés, de les accompagner dans leur conformité actuelle et de les préparer aux nouvelles exigences.

PDPA et intelligence artificielle : obligations pour les entreprises étrangères

La loi sur la protection des données à caractère personnel B.E. 2562 (PDPA) est pleinement en vigueur depuis juin 2022. Elle constitue l’un des piliers de la réglementation thaïlandaise en matière de protection des données pour les entreprises spécialisées dans l’IA, et un élément central du cadre réglementaire actuel. 

La PDPA s’applique à toute entreprise traitant des données à caractère personnel de personnes physiques situées en Thaïlande, quel que soit son lieu d’établissement. Ainsi, si votre solution d’IA collecte, analyse ou stocke des données d’utilisateurs thaïlandais, elle est soumise à cette législation.

Les entreprises du secteur de l’IA sont généralement soumises à quatre obligations clés au titre de la PDPA. Premièrement, elles doivent disposer d’une base légale pour le traitement des données à caractère personnel ; le consentement est la plus courante, mais l’intérêt légitime et la nécessité contractuelle peuvent également s’appliquer selon les situations. 

Deuxièmement, elles doivent garantir le respect des droits des personnes concernées, notamment les droits d’accès, de rectification et de suppression des données. 

Troisièmement, en cas de violation de données, elles sont tenues d’en informer le Comité de protection des données à caractère personnel ( PDPC - Personal Data Protection Committee) dans un délai de 72 heures. 

Quatrièmement, la PDPA encadre strictement les transferts transfrontaliers de données. Les données transférées hors de Thaïlande doivent ainsi bénéficier de garanties appropriées, telles que des règles d’entreprise contraignantes ou des clauses contractuelles types.

L’intelligence artificielle peut générer plusieurs risques au regard de la législation thaïlandaise sur la protection des données. Les données d’entraînement peuvent contenir des données à caractère personnel collectées sans consentement valide pour un usage en IA. Le profilage et la prise de décision automatisée impliquent des obligations accrues de transparence, les personnes concernées devant être informées lorsque des décisions sont prises par des systèmes d’IA. Par ailleurs, le recours à des prestataires ou sous-traitants nécessite la mise en place d’accords formels de traitement des données. À défaut, l’entreprise s’expose à une violation de la PDPA et à des sanctions.

Les sanctions prévues par la PDPA sont significatives. Les amendes administratives peuvent atteindre 5 millions de THB par infraction. Des sanctions pénales sont également prévues, incluant des amendes pouvant aller jusqu’à 1 million de THB et des peines d’emprisonnement pouvant aller jusqu’à un an en cas d’utilisation abusive intentionnelle de données sensibles. La PDPC a par ailleurs renforcé son action, passant d’un rôle de sensibilisation à une application active de la réglementation. À titre d’exemple, en août 2025, plus de 21,5 millions de THB d’amendes administratives ont été infligés dans plusieurs affaires touchant les secteurs public et privé.

La Commission de protection des données personnelles (PDPC - Personal Data Protection Committee) est l’autorité chargée de veiller à l’application de la PDPA. Depuis 2024, elle a intensifié ses actions, notamment en infligeant une première sanction majeure de 7 millions de THB à un acteur du commerce en ligne. 

La PDPC adopte une politique de « tolérance zéro » en matière de violations de données, annonçant un renforcement continu de l’application de la PDPA en Thaïlande. Dans ce contexte, les entreprises étrangères spécialisées dans l’IA souhaitant pénétrer le marché thaïlandais doivent s’assurer de maîtriser pleinement leurs obligations au titre de cette législation.

Les avantages du BOI pour les entreprises technologiques et d’IA

Le Bureau de l’investissement a désigné l’intelligence artificielle comme un secteur prioritaire et promeut activement l’IA, les logiciels et les services numériques dans le cadre de la politique de la « courbe en S » de la Thaïlande. Pour les entreprises étrangères, cela se traduit par un accès à des avantages significatifs facilitant leur implantation et leurs opérations sur le marché thaïlandais. 

Benefits include, 100% foreign ownership, substantial tax holidays and operational incentives such as reduced work permit requirements offer a significant advantage in the BOI Thailand technology landscape.

Eligible Activities for AI Companies in Thailand

Le Bureau de l’investissement a désigné l’intelligence artificielle comme un secteur prioritaire et promeut activement l’IA, les logiciels et les services numériques dans le cadre de la politique de la « courbe en S » de la Thaïlande. Pour les entreprises étrangères, cela se traduit par un accès à des avantages significatifs facilitant leur implantation et leurs opérations sur le marché thaïlandais.

Ces avantages incluent notamment la possibilité d’une participation étrangère à 100 %, des exonérations fiscales substantielles ainsi que des incitations opérationnelles, telles que des conditions assouplies pour l’obtention de permis de travail, constituant un levier important pour les entreprises technologiques soutenues par le BOI.

Activités éligibles pour les entreprises spécialisées dans l’IA en Thaïlande

Les principales incitations accordées aux projets éligibles comprennent la possibilité d’une propriété étrangère à 100 %, une exonération de l’impôt sur les sociétés (CIT - Corporate Income Tax) généralement comprise entre cinq et huit ans, l’exonération des droits d’importation sur les machines et équipements essentiels, ainsi que la possibilité d’employer des travailleurs étrangers qualifiés avec des exigences assouplies. 

L’avantage de la propriété étrangère à 100 % constitue un élément clé pour les projets technologiques soutenus par le BOI en Thaïlande. Les entreprises bénéficiant d’une promotion peuvent être entièrement détenues par des investisseurs étrangers, y compris dans des secteurs qui, en principe, nécessiteraient une licence en vertu de la loi sur les entreprises étrangères (FBA). Cela permet d’éviter l’obligation de recourir à des actionnaires majoritaires thaïlandais et offre un contrôle total sur la structure de l’entreprise, la propriété intellectuelle et la gestion.

Pour les entreprises spécialisées dans l’IA, l’assouplissement des conditions d’obtention des permis de travail constitue un avantage majeur ; les entreprises soutenues par le BOI ne sont pas soumises au ratio standard de quatre employés thaïlandais pour un employé étranger. 

Le Corridor économique oriental (EEC - Eastern Economic Corridor) offre des incitations supplémentaires aux entreprises technologiques, notamment des exonérations prolongées de l’impôt sur les sociétés et des possibilités d’acquisition foncière dans des zones désignées. Les investissements dans le numérique et l’IA figuraient parmi les secteurs prioritaires du BOI pour 2025, avec plus de 500 milliards de THB d’investissements technologiques nouveaux et projetés, soutenus par un engagement gouvernemental de haut niveau. Pour les entreprises suivant l’évolution de la politique thaïlandaise en matière d’IA, l’EEC représente l’une des zones d’investissement les plus attractives d’Asie du Sud-Est.

Il est important de noter qu’ une demande auprès du BOI pour des activités liées à l’IA doit démontrer un transfert de technologie ou un développement de capacités en Thaïlande. Cela inclut notamment des plans de formation de la main-d’œuvre, des partenariats avec des institutions locales et des engagements en faveur du développement des talents thaïlandais. La demande doit être correctement structurée dès le départ ; une classification inadaptée ou un positionnement insuffisant peut entraîner un rejet ou une réduction des incitations. Nos experts disposent d’une expérience reconnue dans l’accompagnement des demandes auprès du BOI et peuvent vous assister à chaque étape, de l’évaluation de l’éligibilité à la mise en conformité post-approbation.

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Actualités BOI : Les mises à jour des avantages accordés aux investisseurs étrangers en 2026

La future réglementation sur l’IA : ce qui nous attend en 2026 et au-delà

La Thaïlande élabore actuellement une loi spécifique sur l’intelligence artificielle, ce qui constitue l’un des développements majeurs à suivre pour les entreprises étrangères. En mai 2025, l’Agence pour le développement des transactions électroniques (ETDA - Electronic Transactions Development Agency) a organisé des consultations publiques sur un projet de principes encadrant la future législation sur l’IA, avec une phase de recueil des commentaires ouverte jusqu’en juin 2025. 

Ces principes provisoires visent à regrouper, au sein d’un cadre unique, deux instruments antérieurs : le projet de décret royal de 2022 relatif aux opérations commerciales utilisant des systèmes d’IA et le projet de loi de 2023 sur la promotion et le soutien de l’innovation en matière d’IA.

Trois évolutions majeures sont également attendues. Premièrement, la mise en place d’un système de classification de l’IA fondé sur les risques, similaire à celui de la réglementation européenne. Ce système distinguera notamment les systèmes d’IA à risque interdit (dont les effets ne peuvent être atténués) et les systèmes d’IA à haut risque, autorisés sous réserve du respect d’exigences strictes en matière de gouvernance. 

Deuxièmement, des évaluations d’impact obligatoires seront imposées pour les applications d’IA à haut risque, notamment dans les secteurs de la santé, des services financiers et de la gestion des ressources humaines. 

Enfin, la Commission de protection des données personnelles (PDPC - Personal Data Protection Committee) a renforcé ses mesures d’application en matière de prise de décision automatisée et de profilage, en s’appuyant sur le cadre existant de la PDPA.

Dans la perspective de ces évolutions, les entreprises utilisant l’IA en Thaïlande doivent anticiper un environnement réglementaire plus structuré. La mise en place de politiques claires de gouvernance des données, la désignation de délégués à la protection des données lorsque requis, ainsi que la documentation des processus de gestion des risques liés à l’IA permettent de réduire significativement les efforts d’adaptation futurs, notamment face à l’introduction de classifications des risques et d’évaluations d’impact. Une préparation en amont est ainsi préférable à une mise en conformité tardive.

La Thaïlande a également adhéré au Guide de l’ASEAN sur la gouvernance et l’éthique de l’IA, ratifié en 2024, ainsi qu’à la Feuille de route de l’ASEAN pour une IA responsable (2025–2030), adoptée en mars 2025. Ces initiatives visent à harmoniser les principes de gouvernance de l’IA à l’échelle régionale, notamment en matière de transparence, d’équité et de responsabilité. 

L’évolution de la politique thaïlandaise en matière d’IA démontre une participation active du pays à l’élaboration des standards régionaux. La surveillance réglementaire s’inscrit dans une démarche continue visant à assurer la conformité des entreprises et à limiter les risques potentiels. 

Les principaux défis juridiques auxquels sont confrontées les entreprises étrangères spécialisées dans l’IA en Thaïlande

Si la Thaïlande offre des opportunités prometteuses aux entreprises du secteur de l’IA, celles qui s’y implantent doivent également anticiper plusieurs défis juridiques et réglementaires. Ces enjeux se situent à l’intersection de la protection des données, des règles relatives à la participation étrangère, des exigences en matière d’emploi et de la conformité fiscale. Comme le montrent les évolutions récentes de la politique thaïlandaise en matière d’IA, une identification précoce de ces risques permet de structurer efficacement ses activités et d’éviter des ajustements coûteux.

Conformité à la PDPA pour les données d’entraînement de l’IA 

De nombreuses entreprises étrangères sous-estiment que les données collectées ou acquises sous licence pour entraîner des modèles d’IA peuvent contenir des données à caractère personnel de citoyens thaïlandais. Dès lors, leur utilisation entraîne l’application des obligations prévues par la PDPA. 

Si les données d’entraînement n’ont pas été collectées avec un consentement valide pour un usage en IA, les entreprises s’exposent à des risques juridiques significatifs dès le départ. Une bonne maîtrise des exigences de la PDPA permet de limiter ces risques et d’éviter des coûts de mise en conformité élevés.

Quotas de permis de travail pour les talents techniques

Les entreprises spécialisées dans l’IA s’appuient généralement sur des ingénieurs, des data scientists et des développeurs étrangers. Toutefois, le ratio standard de quatre employés thaïlandais pour un employé étranger peut constituer un frein important au développement des équipes techniques. L’obtention d’une promotion du BOI permet de lever cette contrainte, en offrant des quotas de personnel étranger plus flexibles ainsi qu’un traitement accéléré des demandes. 

Tout employé étranger en Thaïlande doit obtenir un visa et un permis de travail appropriés. Cette obligation s’applique également aux entreprises bénéficiant d’une promotion du BOI, mais celles-ci profitent de conditions assouplies par rapport aux structures classiques. À titre d’exemple, elles ne sont pas soumises aux exigences standards en matière de capital minimum (2 millions de THB) ni au ratio d’effectif thaïlandais (quatre employés thaïlandais par employé étranger).

Pour pouvoir embaucher du personnel étranger, l'entreprise doit s'enregistrer auprès du système « Guichet unique pour les visas et les permis de travail » (anciennement connu sous le nom de système E-Expert). L'enregistrement sur ce système permettra à l'entreprise de soumettre de futures demandes de travailleurs étrangers.

Une fois qu'une offre d'emploi a été soumise, approuvée et acceptée via le système « Single Window for Visas & Work Permits », le candidat peut demander un visa et un permis de travail.

Les entreprises du BOI bénéficient de privilèges simplifiés en matière d'immigration. Nous coordonnons les permis de travail, les prolongations de long terme et les visas pour les personnes à charge par le biais de nos services d'immigration et de visas en Thaïlande.

Parmi les défis moins visibles figurant dans l’évolution de la politique thaïlandaise en matière d’IA, la question de la propriété intellectuelle des résultats générés par l’IA via les employés mérite une attention particulière. En Thaïlande, la législation sur la propriété intellectuelle s’applique aux œuvres créées dans le cadre de l’emploi. Il est donc essentiel que les contrats de travail prévoient explicitement la titularité des droits sur les contenus générés par l’IA afin de prévenir tout litige. Notre équipe spécialisée en droit du travail et en conformité peut vous accompagner dans la mise en place de ces dispositions. 

Deuxièmement, l’enregistrement à la TVA pour les services numériques constitue une obligation clé : les entreprises étrangères fournissant des services numériques à des clients thaïlandais doivent s’enregistrer à la TVA. Les activités liées à l’IA nécessitent ainsi une vigilance particulière en matière de fiscalité indirecte.

Pourquoi les entreprises étrangères choisissent Lex Nova Partners

Lex Nova Partners est un cabinet d’avocats international basé à Bangkok, offrant des services en droit des sociétés, en immigration, en fiscalité et en conformité aux entreprises étrangères souhaitant s’implanter en Thaïlande. Notre équipe juridique à Bangkok accompagne des entreprises technologiques, des investisseurs et des entrepreneurs en leur fournissant un conseil juridique pragmatique et orienté résultats.

Notre approche intégrée constitue un avantage clé pour les entreprises spécialisées dans l’IA. Nous intervenons de manière coordonnée sur la structuration des sociétés, les demandes auprès du BOI, les permis de travail ainsi que la conformité à la PDPA. Le recours à plusieurs prestataires peut entraîner des incohérences, des retards et des divergences de conseil. 

Lex Nova centralise l’ensemble de ces services afin d’assurer la cohérence entre la structure juridique, les objectifs fiscaux, les exigences liées au BOI et les obligations en matière de conformité des données, dès la phase initiale du projet.

Notre expertise repose sur une expérience concrète auprès d’entreprises technologiques et sur la gestion de demandes BOI pour des projets numériques. Nous comprenons ainsi les enjeux spécifiques du secteur de l’IA en Thaïlande. Nous accompagnons nos clients dans le suivi des évolutions réglementaires et l’analyse des politiques publiques, afin de leur permettre d’anticiper les changements et de sécuriser leurs opérations.

FAQ sur la réglementation de l’IA en Thaïlande

La Thaïlande dispose-t-elle d’une loi sur l’IA ?

Non, à l’aube de 2026, la Thaïlande ne dispose pas encore d’une législation spécifique dédiée à l’intelligence artificielle. La gouvernance de l’IA repose actuellement sur la loi sur la protection des données personnelles (Personal Data Protection Act – PDPA), la Stratégie nationale et le Plan d’action pour l’IA (2022–2027), ainsi que sur des réglementations sectorielles émanant d’organismes tels que la Banque de Thaïlande et la Commission des valeurs mobilières (Securities and Exchange Commission – SEC). Toutefois, l’Agence pour le développement des transactions électroniques (Electronic Transactions Development Agency – ETDA) a organisé des consultations publiques à la mi-2025 sur un projet de cadre législatif. Une loi spécifique est attendue à partir de 2026, avec l’introduction probable d’un système de classification des risques imposant des obligations renforcées pour les applications d’IA à haut risque.

Quelle est la politique thaïlandaise en matière d’IA pour les entreprises étrangères ?

La politique thaïlandaise en matière d'IA pour les entreprises étrangères est régie par les dispositions de la loi PDPA et de la loi sur les entreprises étrangères. Les entreprises étrangères spécialisées dans l'IA doivent se conformer aux obligations en matière de protection des données, obtenir la licence commerciale appropriée ou bénéficier d'un régime d'incitation du BOI pour leurs activités, et obtenir des permis de travail pour leurs employés étrangers. Le gouvernement encourage activement les investissements étrangers dans le domaine de l'IA par le biais des mesures incitatives du BOI, notamment des exonérations fiscales et la possibilité d'une participation étrangère à 100 %.

Quel est l’impact de la PDPA sur les entreprises spécialisées dans l’IA en Thaïlande ?

La PDPA impose des obligations directes à toute entreprise d’IA traitant des données à caractère personnel de personnes physiques en Thaïlande. Ces entreprises doivent disposer d’une base légale pour le traitement des données, respecter les droits des personnes concernées (accès, rectification, suppression), notifier toute violation de données à la Commission de protection des données personnelles (Personal Data Protection Committee – PDPC) dans un délai de 72 heures, et se conformer aux règles encadrant les transferts transfrontaliers de données. 

Les risques spécifiques à l’IA incluent l’utilisation de données d’entraînement contenant des données personnelles, les obligations liées au profilage, ainsi que la nécessité de conclure des accords formels de traitement des données avec les prestataires. Le non-respect de ces obligations expose à des amendes administratives pouvant atteindre 5 millions de THB, ainsi qu’à des sanctions pénales.

Une entreprise étrangère peut-elle utiliser des services d’IA en Thaïlande ?

Oui, une entreprise étrangère peut utiliser et fournir des services d’IA en Thaïlande, sous réserve de se conformer à la loi sur les entreprises étrangères (FBA- Foreign Business Act) et à la PDPA. La plupart des services d’IA relèvent de la liste 3 de la FBA, ce qui implique qu’une participation étrangère majoritaire nécessite soit une promotion du BOI, soit l’obtention d’une licence d’activité étrangère. Les entreprises fournissant des services d’IA à des clients thaïlandais doivent également s’enregistrer à la TVA applicable aux services numériques et garantir la conformité à la PDPA pour toutes les données personnelles traitées. 

L’obtention d’une promotion du BOI constitue la voie la plus courante pour les entreprises étrangères du secteur de l’IA, en raison des avantages qu’elle offre, notamment en matière d’incitations fiscales, de participation étrangère à 100 % et de facilitation des permis de travail.

Quelles sont les exigences en matière de protection des données pour les entreprises spécialisées dans l’IA en Thaïlande ?

Les entreprises spécialisées dans l’IA en Thaïlande doivent se conformer à l’ensemble des exigences de la loi sur la protection des données personnelles (PDPA - Personal Data Protection Act). Cela inclut l’obtention du consentement ou l’identification d’une base légale pour le traitement des données, la mise en place de politiques de confidentialité claires, le respect des droits des personnes concernées, la notification des violations de données dans un délai de 72 heures, la désignation d’un délégué à la protection des données lorsque requis, ainsi que la mise en œuvre de garanties adéquates pour les transferts transfrontaliers de données. 

La Commission de protection des données personnelles (PDPC - Personal Data Protection Committee) applique activement la PDPA depuis 2024, avec un montant cumulé d’amendes dépassant 21,5 millions de THB en août 2025. Cette dynamique d’application constitue un élément clé à suivre pour les entreprises étrangères. Les acteurs de l’IA font l’objet d’une attention particulière en raison des enjeux liés aux données d’entraînement, au profilage automatisé et à la prise de décision algorithmique, qui impliquent des obligations spécifiques de conformité.

Le BOI thaïlandais soutient-il les entreprises d’IA et de technologie ?

Oui, le Bureau de l’investissement (Board of Investment Thailand – BOI) soutient activement les entreprises d’IA et de technologie à travers des incitations à l’investissement. Les activités de développement de logiciels, de plateformes numériques et de contenus numériques relèvent notamment de l’activité 8.1.1, qui offre une exonération de l’impôt sur les sociétés pouvant aller jusqu’à huit ans, des exonérations de droits d’importation ainsi que des quotas flexibles pour l’emploi de personnel étranger. 

Le BOI a également identifié le numérique et l’IA comme secteurs prioritaires pour 2025–2026, avec un volume total de demandes d’investissement dans le secteur technologique dépassant 500 milliards de THB en 2025. Pour toute assistance relative à une demande auprès du BOI, notre équipe se tient à votre disposition.

De quelles licences une entreprise spécialisée dans l’IA a-t-elle besoin pour exercer ses activités en Thaïlande ?

En Thaïlande, une entreprise spécialisée dans l’IA doit généralement disposer soit d’un certificat de promotion du Bureau de l’investissement, soit d’une licence d’entreprise étrangère (Foreign Business License) afin d’exercer ses activités avec une participation étrangère majoritaire.

Si votre solution d’IA intervient dans des secteurs réglementés tels que les services financiers ou la santé, des autorisations spécifiques peuvent être requises auprès des autorités compétentes. La combinaison des licences dépend de la nature des activités, de la structure de l’entreprise et du marché ciblé.

Comment créer une entreprise d’IA en Thaïlande en tant qu’étranger ?

La démarche la plus courante consiste à solliciter une promotion du BOI dans la catégorie des logiciels et des services numériques, à constituer une société à responsabilité limitée thaïlandaise détenue à 100 % par des investisseurs étrangers, puis à obtenir les permis de travail nécessaires pour les employés étrangers. Le processus s’étend généralement sur une période de quatre à six mois, de la demande auprès du BOI jusqu’au démarrage des activités. 

Dans un contexte de renforcement progressif du cadre réglementaire en matière d’IA, il est recommandé d’anticiper la mise en conformité dès la phase de structuration. Les choix relatifs à la structure juridique, à la fiscalité et à l’immigration doivent être alignés dès le départ afin d’éviter des retards et des coûts de réorganisation. Un accompagnement juridique adapté permet de sécuriser et d’optimiser l’ensemble du processus.

Veuillez noter que cet article est fourni à titre d'information uniquement et ne constitue pas un avis juridique.

Introduction :

Le Bureau de l’investissement de Thaïlande (BOI) et les avantages accordées aux entreprises éligibles constituent l’un des dispositifs les plus attractifs pour les investisseurs étrangers souhaitant s’implanter ou développer leurs activités en Thaïlande. 

Les récentes évolutions des programmes du BOI confirment son rôle central dans l’attraction des investissements internationaux, en offrant des avantages dont les entreprises non promues ne bénéficient pas. Les projets approuvés peuvent notamment permettre une participation étrangère allant jusqu’à 100 %, des conditions assouplies pour l’obtention des permis de travail, des exonérations de l’impôt sur les sociétés pouvant atteindre treize ans, ainsi que des exemptions de droits d’importation sur les machines et les matières premières. Les entreprises promues peuvent également être autorisées à détenir des terrains pour leurs activités commerciales. 

Grâce à ces mesures, le régime du BOI réduit considérablement certaines contraintes réglementaires généralement applicables aux entreprises à capitaux étrangers en Thaïlande, ce qui renforce son attractivité pour les investisseurs internationaux.

Points clés

• Les avantages du BOI ne sont pas accessibles aux entreprises non promues. Ils incluent notamment la possibilité d’une participation étrangère jusqu’à 100 %, des conditions simplifiées pour l’obtention des permis de travail, des exonérations de l’impôt sur les sociétés, des exemptions de droits d’importation ainsi que la possibilité de détenir des terrains pour les activités approuvées.
• Les critères d’éligibilité au BOI sont plus larges qu’on ne le pense et couvrent de nombreux secteurs, tels que l’industrie manufacturière, l’agriculture, le numérique, les machines, la logistique et les services publics. Les entreprises de services non éligibles peuvent toutefois recourir au régime TISO , qui permet une propriété étrangère à 100 %, mais sans avantages fiscaux.
• Le succès d’une demande repose sur une préparation solide du projet, incluant une documentation cohérente, un plan d’affaires crédible sur trois ans et une présentation convaincante lors de l’entretien démontrant la viabilité commerciale et la contribution économique du projet.
• Une fois la promotion obtenue et les activités lancées, le respect des obligations de conformité devient essentiel. Des rapports doivent être soumis au BOI après 6 mois, 1 an et 2 ans, avec un éventuel audit financier après 3 ans. Le non-respect peut entraîner des avertissements, la suspension des avantages ou le retrait de la promotion avec récupération des avantages fiscaux.

En quoi les mesures d'incitation du BOI thaïlandais sont-elles uniques ? (Aperçu pour 2026)

Le Bureau de l’investissement thaïlandais (BOI) est une agence gouvernementale chargée de promouvoir et de faciliter les investissements étrangers en vertu de la loi sur la promotion des investissements B.E. 2520 (1977). Créé en 1966, le BOI opère dans un cadre juridique spécifique permettant aux entreprises promues de bénéficier d’incitations et de structures de propriété qui ne sont généralement pas accessibles aux sociétés thaïlandaises classiques, afin d’attirer et de soutenir les investissements étrangers.

Les principaux avantages de la promotion du BOI comprennent notamment :

• la possibilité d’une participation étrangère jusqu’à 100 %
• des exonérations de l’impôt sur les sociétés pouvant aller jusqu’à 13 ans
• des exemptions de droits d’importation sur certaines machines et matières premières
• la possibilité de posséder des terrains pour les activités approuvées
• des procédures simplifiées pour l’obtention des visas et des permis de travail

Des données récentes publiées par le ministère du Commerce thaïlandais illustrent l’impact de ces incitations. Entre janvier et novembre 2025, les investissements étrangers en Thaïlande ont atteint 311,16 milliards de bahts, soit une hausse de 45 % par rapport à l’année précédente. Au total, 973 entreprises étrangères ont été autorisées, générant 5 718 emplois dans le pays. Les projets promus par le BOI ont représenté environ 74,7 % de la valeur totale des investissements, avec des flux importants provenant de Singapour, du Japon, de la Chine, de Hong Kong et des États-Unis. À lui seul, le Corridor économique oriental (EEC) a attiré environ 33 % de l’ensemble des capitaux étrangers.

Pour les investisseurs étrangers, le statut d’entreprise promue par le BOI offre des avantages qui ne sont pas accessibles via les structures d’entreprise classiques, en raison des restrictions prévues par la loi sur les entreprises étrangères. Les sociétés non promues sont généralement soumises à des limitations en matière de participation étrangère et disposent d’options fiscales plus restreintes, tandis que l’obtention d’un certificat de promotion du BOI permet d’accéder à des droits de propriété élargis, à des incitations fiscales et à une plus grande flexibilité opérationnelle.

Avec l’introduction ou la mise à jour de nouvelles mesures d’incitation du BOI prévues pour 2026, il est essentiel pour les investisseurs de rester informés de ces évolutions. Vérifier l’éligibilité d’un projet à la promotion du BOI est fortement recommandé, car une demande approuvée peut avoir un impact significatif sur la réussite d’un investissement étranger en Thaïlande.

Pour en savoir plus sur le BOI et déterminer si votre projet est éligible à une promotion, n’hésitez pas à contacter notre équipe d’experts.

Les programmes d’incitation du BOI pour 2026

Le Bureau de l’investissement (BOI) révise régulièrement ses politiques de promotion afin de les adapter à la conjoncture économique, aux capacités industrielles et aux objectifs de développement à long terme de la Thaïlande.

Lors de sa réunion de décembre, le BOI a annoncé plusieurs mises à jour ciblées de ses politiques pour la période 2026-2027. Le Conseil a également prolongé certaines mesures de promotion des investissements afin de soutenir la stratégie nationale « Driving the Economy towards the New Economy ». Ces mesures incluent notamment un soutien à la pérennisation et à l’expansion des entreprises, des incitations à la relocalisation pour les transferts complets d’activités, ainsi que des initiatives destinées à soutenir la reprise économique, la modernisation de l’industrie automobile, les coentreprises dans la fabrication de pièces automobiles et les projets de développement communautaire.

Chez Lex Nova, notre équipe suit de près l’actualité et les évolutions des politiques du BOI afin de fournir à nos clients des conseils précis et actualisés.

1. Nouvelles extensions des industries de la courbe en S (janvier 2026) 

Les industries de la courbe en S de la Thaïlande constituent une stratégie de développement économique du gouvernement axée sur des secteurs ciblés, visant à faire passer le pays du statut de nation à revenu intermédiaire à celui de nation à revenu élevé.

Grâce au soutien et au développement de ces industries, le gouvernement entend faire progresser la Thaïlande dans la chaîne de valeur en encourageant l’innovation, la recherche et le développement, ainsi que l’adoption de technologies avancées dans ces secteurs. Cette stratégie s’inscrit dans le cadre du modèle économique plus large « Thailand 4.0 », lancé vers 2016 afin de réduire la dépendance à l’industrie manufacturière traditionnelle et à la main-d’œuvre peu qualifiée.

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Les industries thaïlandaises de la courbe en S : Le moteur de la croissance économique et de l'innovation

En réponse à l’évolution de la conjoncture économique et aux progrès technologiques, le gouvernement thaïlandais a élargi les industries de la courbe en S. Les « nouvelles industries de la courbe en S » incluent désormais l’agriculture intelligente, les véhicules électriques, les systèmes d’automatisation, les centres de données liés à l’intelligence artificielle, ainsi que les services médicaux et de bien-être. 

Le gouvernement a également introduit de nouvelles sous-catégories dans les domaines de l’IA et de l’automatisation, notamment l’informatique quantique, la robotique avancée et l’IA générative, élargissant ainsi l’éventail des activités éligibles à la promotion du BOI.

Pour les investisseurs étrangers, ces nouvelles mesures d’incitation du BOI prévues pour 2026 offrent un avantage notable aux premiers entrants. Les premiers demandeurs peuvent bénéficier d’une concurrence encore limitée et d’exonérations fiscales standard pouvant atteindre huit ans sur l’impôt sur les sociétés pour un éventail élargi d’activités liées à l’IA. Pour soutenir cette expansion, la politique gouvernementale « Quick Big Win » met également l’accent sur le développement de la main-d’œuvre, avec pour objectif de former 100 000 travailleurs hautement qualifiés grâce à des programmes de reconversion, de perfectionnement et de préparation des diplômés.

Le rôle central des industries de la « courbe en S » dans la perspective des élections de 2026.

Alors que la Thaïlande se prépare aux élections du 8 février 2026, les industries de la « courbe en S » sont devenues un thème central pour les principaux partis politiques, soulignant leur importance croissante pour l’économie thaïlandaise. 

Les principaux partis considèrent les secteurs de la « nouvelle courbe en S », notamment les véhicules électriques, les services fondés sur l’intelligence artificielle et les centres de données, comme des leviers essentiels pour soutenir et développer l’économie.

Le parti Bhumjaithai (ancien parti au pouvoir) met en avant sa politique « Economy 10 Plus », visant une croissance d’au moins 3 % grâce aux industries de la nouvelle courbe en S, notamment les véhicules électriques, l’agriculture intelligente, les systèmes d’automatisation et les centres de données liés à l’IA. 

De son côté, le Pheu Thai propose d’utiliser l’intelligence artificielle pour renforcer les secteurs déjà solides de la Thaïlande, notamment la production alimentaire et les soins de santé, avec l’objectif de faire du pays un pôle mondial de l’IA dans ces domaines spécialisés. 

Alors que la Thaïlande étend sa stratégie « S-Curve » pour inclure l’intelligence artificielle, l’automatisation et d’autres technologies de pointe, les investisseurs étrangers disposent d’une opportunité de se positionner parmi les premiers dans ces secteurs. 

Lex Nova accompagne ses clients dans l’évaluation de leur éligibilité, l’identification des catégories d’incitations du BOI applicables et la structuration la plus adaptée à leurs activités envisagées. Notre équipe les assiste également tout au long du processus de demande auprès du BOI, de la préparation des documents aux échanges avec les autorités compétentes.

Avantages renforcés du Corridor économique oriental (EEC) 

Le Corridor économique oriental (EEC) est un élément clé de la stratégie Thailand 4.0. Cette zone économique spéciale couvre les provinces de Rayong, Chonburi et Chachoengsao, situées sur la côte est du pays. 

L’EEC vise à développer et soutenir des industries de pointe tournées vers l’avenir, notamment l’automobile de nouvelle génération, l’électronique intelligente, l’agriculture avancée et les biotechnologies, le tourisme médical et haut de gamme, ainsi que les technologies numériques.

Afin d’attirer les investissements étrangers, le Bureau thaïlandais de l’investissement (BOI) propose des incitations importantes pour les projets éligibles dans l’EEC. Celles-ci incluent notamment la possibilité d’une participation étrangère jusqu’à 100 %, des exonérations de l’impôt sur les sociétés pouvant aller jusqu’à 15 ans, des exemptions de droits d’importation, des subventions de contrepartie ainsi qu’un taux réduit d’impôt sur le revenu des personnes physiques de 17 %.

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LA THAÏLANDE 4.0 ET LE CORRIDOR ÉCONOMIQUE ORIENTAL

Mises à jour concernant l’EEC

Le 3 novembre 2025, le Comité politique de l’EEC a approuvé le Plan de développement des infrastructures numériques (2024-2027), visant à transformer le Corridor économique oriental en un pôle numérique majeur de l’ASEAN.

Dans le cadre de ce plan, deux stratégies principales ont été définies : le développement des infrastructures numériques pour soutenir la croissance économique et l’amélioration de l’efficacité des technologies numériques.

Cet objectif passe notamment par la modernisation des infrastructures de télécommunications pour les réseaux Internet internationaux, l’intégration des infrastructures numériques avec les transports et les services publics, l’adaptation du cadre réglementaire aux activités numériques, ainsi que le développement de villes intelligentes grâce aux technologies numériques. 

Comment l'EEC peut aider les investisseurs étrangers

À partir de 2026, le Plan de développement des infrastructures numériques (2024-2027) devrait consolider la position du Corridor économique oriental (EEC) en tant que pôle numérique de premier plan au sein de l'ASEAN. Pour les investisseurs étrangers, cela offre l'opportunité de créer une entreprise ou d'y délocaliser une activité existante dans un environnement opérationnel à forte croissance, soutenu par d'importants investissements publics et des incitations renforcées du Bureau de l'investissement.

Pour les entreprises ayant des activités régionales ou mondiales qui dépendent d'une infrastructure numérique stable, les récentes mises à jour concernant le Corridor économique oriental (EEC) mettent fortement l'accent sur la modernisation des passerelles Internet internationales et des réseaux de télécommunications. Ces améliorations visent à soutenir une connectivité à faible latence et à haute capacité, nécessaire aux opérations transfrontalières, aux systèmes basés sur le cloud, aux services à forte intensité de données et aux plateformes numériques en temps réel.

Les processus réglementaires au sein de l'EEC ont également été rationalisés. Le guichet unique de l'EEC (EEC-OSS) propose désormais plus de 50 services numériques, permettant aux investisseurs de demander des permis, des autorisations de construction et des incitations à l'investissement via une plateforme en ligne unique. Cela réduit les frictions administratives et raccourcit les délais d'approbation des nouveaux projets.

Afin de soutenir les investissements à grande échelle, la Thaïlande a mis en place le programme « Fast Pass » au sein du Corridor économique oriental (EEC). Ce dispositif vise à réduire les obstacles administratifs pour les entreprises opérant dans des secteurs prioritaires tels que les centres de données, les énergies propres et les technologies de pointe. Le programme « Fast Pass » doit ainsi permettre aux investisseurs de passer plus rapidement de la phase d’autorisation à celle de mise en œuvre.

L’accès à une main-d’œuvre qualifiée constitue également un avantage pour les investisseurs étrangers. Dans le cadre du modèle de développement des compétences axé sur la demande du Corridor économique oriental, le gouvernement prévoit de former jusqu’à 100 000 travailleurs d’ici 2027 dans des domaines tels que l’intelligence artificielle, l’ingénierie des données et la cybersécurité. Cette initiative vise à aligner directement la formation de la main-d’œuvre sur les besoins des industries technologiques et des entreprises à capitaux étrangers.

Exigences en matière de développement durable et de conformité environnementale 

À compter de mars 2026, le BOI introduira des critères de durabilité plus stricts, alignés sur la stratégie économique BCG de la Thaïlande et sur l’objectif de neutralité carbone d’ici 2050. Les projets promus devront démontrer des objectifs mesurables de réduction des émissions de carbone, l’utilisation d’énergies renouvelables et le respect des principes de l’économie circulaire. 

Les projets dépassant ces standards pourront bénéficier d’une année supplémentaire d’exonération de l’impôt sur les sociétés. En pratique, les demandes nécessiteront une évaluation environnementale ainsi qu’une feuille de route claire en matière de durabilité, ce qui pourrait prolonger la phase de préparation de deux à quatre semaines. Ces évolutions traduisent un renforcement de l’orientation politique vers la durabilité et le développement des industries vertes.

Quels secteurs sont éligibles aux incitations du BOI en 2026 ?

On pense souvent, à tort, que les avantages du BOI s’appliquent uniquement aux activités de haute technologie. En réalité, les activités éligibles couvrent un large éventail de secteurs, notamment l’industrie manufacturière, l’agriculture, les logiciels, les machines et d’autres activités industrielles et technologiques. 

Les entreprises dont les activités sont principalement axées sur les services et qui ne remplissent pas ces critères peuvent toutefois être éligibles au régime TISO.

Les activités commerciales suivantes font partie des domaines dans lesquels les entreprises peuvent être éligibles aux incitations du BOI (veuillez noter que chaque activité peut être soumise à des conditions et exigences spécifiques du BOI) :

Quels avantages les entreprises bénéficiant des mesures du BOI peuvent-elles obtenir ?

Le BOI demeure particulièrement attractif pour les investisseurs thaïlandais et étrangers grâce aux incitations accordées aux projets approuvés. Ces avantages ne sont pas accessibles aux entreprises ordinaires en Thaïlande et contribuent à réduire de nombreuses restrictions et contraintes auxquelles les sociétés étrangères sont généralement confrontées. 

Outre les incitations fiscales, le statut BOI peut permettre une participation étrangère jusqu’à 100 %, un accès facilité aux permis de travail et aux visas pour le personnel étranger, ainsi que des exemptions de certaines exigences réglementaires. Ainsi, le statut BOI améliore non seulement l’efficacité financière, mais facilite également la création et l’exploitation d’une entreprise en Thaïlande pour les investisseurs étrangers.

Avantages fiscaux (impôt sur les sociétés) 

Le BOI peut accorder une exonération de l’impôt sur les sociétés, souvent appelée « congé fiscal », pour une durée pouvant aller jusqu’à 13 ans, selon la nature de l’activité et son emplacement. Les projets situés dans des parcs industriels ou des zones industrielles favorisées peuvent bénéficier d’une année supplémentaire d’exonération, tandis que les entreprises implantées dans certaines zones de promotion des investissements peuvent obtenir jusqu’à trois années supplémentaires d’allègement fiscal. 

Ces avantages fiscaux visent à soutenir les industries stratégiques et le développement régional. Toutefois, toutes les promotions du BOI n’incluent pas nécessairement un congé fiscal, et la durée de l’exonération dépend de l’activité concernée et de la catégorie de promotion approuvée par le BOI.

L’exonération de l’impôt sur les sociétés s’applique uniquement aux revenus générés par les activités couvertes par la promotion du BOI. Les revenus provenant d’activités non couvertes restent soumis au taux standard de l’impôt sur les sociétés en Thaïlande. 

Les entreprises promues doivent donc maintenir une séparation claire entre les revenus bénéficiant de la promotion et ceux qui n’en bénéficient pas, afin d’assurer une comptabilité conforme et d’éviter d’éventuels problèmes lors de contrôles futurs.

Exonérations des droits d’importation 

Un régime de promotion du BOI peut permettre de bénéficier  d’une exonération des droits d’importation sur les machines utilisées dans le cadre d’activités de production éligibles, ramenant ainsi ces droits à 0 %, contre des taux standard en Thaïlande généralement compris entre 5 % et 30 %. 

Cet avantage s’applique à la fois lors de la phase initiale de mise en place du projet et lors des phases d’expansion approuvées. Certaines matières premières importées à des fins de recherche et développement peuvent également bénéficier d’une exonération. En revanche, l’exonération applicable aux matériaux utilisés pour la production est examinée au cas par cas et peut être soumise à des conditions de réexportation. 

Avantages commerciaux généraux

Outre les incitations fiscales, le Bureau de l’investissement (BOI) offre également divers avantages commerciaux destinés à attirer les investisseurs étrangers et à renforcer la compétitivité des entreprises en Thaïlande.

Ces avantages permettent aux entreprises de surmonter de nombreuses contraintes auxquelles les sociétés non promues par le BOI sont généralement confrontées. Les principaux avantages commerciaux généraux comprennent :

1. Propriété étrangère à 100% : le BOI autorise les investisseurs étrangers à détenir jusqu’à 100 % du capital social dans la plupart des activités bénéficiant d’une promotion.
2. Droits de propriété foncière : Les entreprises bénéficiant d’une promotion du BOI peuvent être autorisées à posséder jusqu’à un rai de terrain. Pour certaines activités commerciales spécifiques, et selon la catégorie de promotion accordée, la détention de parcelles de terrain plus importantes peut également être autorisée. 
3. Facilitation des permis de travail et des visas : les entreprises promues par le BOI peuvent embaucher du personnel étranger avec des exigences nettement réduites par rapport aux entreprises non promues. Contrairement aux autres structures, elles ne sont pas soumises à un quota d’employés étrangers qualifiés. Par exemple, les sociétés anonymes thaïlandaises doivent généralement respecter un ratio de 4 employés thaïlandais pour 1 employé étranger, exigence qui ne s’applique pas aux entreprises bénéficiant d’une promotion du BOI.
4. Soutien à la R&D : les projets peuvent bénéficier d’exonérations de droits d’importation sur les biens importés à des fins de recherche et développement.
5. Zones économiques spéciales : des incitations supplémentaires sont disponibles pour les investissements réalisés dans certaines zones économiques spéciales (ZES) afin de soutenir le développement régional. On en trouve dans plusieurs régions de Thaïlande.

Les avantages et incitations accordés par le BOI pour un projet donné dépendent de l’activité concernée, du niveau technologique et de la localisation de l’investissement, conformément au cadre de promotion des investissements en Thaïlande. 

Une préparation et une structuration rigoureuses de la demande auprès du BOI sont essentielles afin de maximiser les avantages fiscaux et non fiscaux. L’équipe d’experts BOI de Lex Nova peut accompagner les demandeurs dans l’estimation de la valeur des avantages par catégorie et dans l’optimisation de leur dossier afin d’obtenir les meilleurs résultats à long terme. N’hésitez pas à contacter notre équipe pour une consultation personnalisée.

Comment demander à bénéficier des incitations du BOI : procédure en 2026

La procédure de demande auprès du BOI peut être complexe et nécessite une préparation rigoureuse à chaque étape. Une planification adéquate, un dossier précis et une structure de projet claire permettent de limiter les retards ainsi que les demandes d’informations complémentaires de la part du BOI.Notre équipe accompagne les investisseurs tout au long du processus, depuis l’évaluation de l’éligibilité et la structuration du projet jusqu’à la préparation du dossier et la coordination avec les autorités compétentes, afin d’assurer une procédure aussi efficace et fluide que possible.

Étape 1 : Évaluation préalable à la demande (étude de faisabilité)

Une étude de faisabilité permet aux entreprises d’évaluer la viabilité et les chances de succès d’une demande auprès du BOI avant d’y consacrer des ressources importantes. Dans le cadre de cette analyse d’éligibilité, les spécialistes BOI de Lex Nova échangent directement avec les responsables du BOI afin de confirmer que l’activité envisagée remplit les critères requis et qu’elle continue d’être soutenue en pratique. 

Grâce à son expérience dans le traitement de demandes BOI dans de nombreux secteurs, Lex Nova fournit également des conseils pratiques allant au-delà des directives publiées par le BOI. En plus de l’analyse des critères d’éligibilité formels, notre équipe intègre des retours d’expérience fondés sur la manière dont les dossiers sont évalués en pratique.

Cela inclut notamment l’identification des questions fréquemment posées, des attentes en matière de documentation, des clarifications opérationnelles ainsi que d’autres points généralement soulevés par les agents du BOI lors de l’entretien.

Ces connaissances reposent sur les dossiers que nous avons traités ainsi que sur les observations directes issues de la gestion de demandes auprès du BOI. Elles reflètent les schémas récurrents, les attentes des agents et les aspects du processus que les entreprises découvrent généralement seulement au cours de la procédure de demande.

En combinant cette expérience pratique avec les exigences officielles du BOI, nous aidons les demandeurs à anticiper les points susceptibles de faire l’objet d’un examen approfondi, à préparer des pièces justificatives solides et à présenter leur projet d’une manière conforme aux critères d’évaluation appliqués par les agents du BOI.

Cette approche permet de réduire le risque de retards, de demandes d’informations complémentaires ou de rejet pour des raisons évitables. En associant notre connaissance du cadre réglementaire à notre expérience pratique des demandes BOI, nous veillons à ce que chaque dossier soit préparé conformément aux exigences officielles et aux attentes opérationnelles des autorités.

Nous précisons également les principales exigences du BOI susceptibles d’être requises, afin d’offrir à nos clients des informations claires et concrètes dès le départ et de leur permettre de prendre des décisions éclairées.

Il est fortement recommandé de procéder à une vérification de faisabilité, car il est essentiel de choisir la bonne catégorie de promotion dès le départ. Il arrive qu’une demande atteigne l’étape de l’entretien avant que le BOI ne constate qu’elle a été soumise dans une catégorie inappropriée, ce qui oblige à recommencer la procédure et entraîne des retards importants.

La réalisation d’une étude de faisabilité permet ainsi aux clients de gagner du temps, de réduire les risques et d’augmenter les chances de succès de leur demande auprès du BOI. Nos experts BOI sont à votre disposition pour vous accompagner dans une analyse structurée de votre éligibilité.

Délai : 3 jours ouvrables.

Étape 2 : Collecte des documents et préparation de la demande auprès du BOI (2 à 4 semaines)

Dans le cadre de la procédure de demande, les entreprises doivent soumettre les formulaires requis ainsi que les documents relatifs à leur secteur d’activité et aux activités proposées.

Le succès d’une demande auprès du BOI dépend en grande partie du respect des exigences de dépôt et de la préparation d’une documentation précise et complète. Les informations généralement requises incluent notamment la structure du capital social de l’entreprise et ses sources de financement, une description détaillée du projet, un organigramme présentant les prévisions de recrutement de personnel thaïlandais et étranger, une liste des machines, logiciels et équipements à utiliser, ainsi que des exemples de clients existants et de prospects commerciaux afin de démontrer la viabilité du projet.

Le plan d'affaires triennal

Le plan d’affaires triennal constitue l’un des éléments clés du dossier soumis au BOI. Il permet au BOI d’évaluer le niveau d’investissement minimal et la viabilité globale du projet. Il est donc essentiel de structurer ce document avec précision, l’investissement pouvant être réparti entre capitaux propres et prêts d’actionnaires, dans la limite des plafonds fixés par le BOI. Bien que les prévisions ne soient pas strictement contraignantes, des écarts importants par rapport au périmètre approuvé peuvent soulever des questions lors des audits ; il est donc recommandé de rester cohérent avec les activités approuvées.

Les formulaires étant dynamiques, les données saisies dans une section peuvent avoir une incidence sur d’autres parties du dossier. Une bonne coordination tout au long de la préparation de la demande permet ainsi d’éviter les incohérences susceptibles d’entraîner des demandes d’informations complémentaires et des retards.

Documents supplémentaires à joindre

Le BOI exige également la soumission d’une liste détaillée des employés, incluant leurs fonctions et leurs salaires, des informations relatives à l’acquisition d’actifs ainsi que, pour les projets numériques, des précisions concernant les logiciels utilisés. Des annexes peuvent être jointes afin de fournir des explications techniques et opérationnelles plus détaillées. Un dossier de présentation est également requis, décrivant le modèle économique, la clientèle cible, la stratégie de marché et la justification du projet.

Les dossiers solides démontrent clairement la viabilité commerciale du projet. Le soutien d'une société mère bien établie, l'existence d'une clientèle et des projections financières réalistes contribuent tous à étayer le dossier et peuvent considérablement améliorer les chances d'approbation.

Après le dépôt du dossier, le responsable du BOI demande généralement des précisions afin de vérifier que les projections financières sont commercialement raisonnables. Plusieurs cycles d'examen peuvent avoir lieu avant l'approbation.

Étape 4 : Examen et entretien avec le BOI

Une fois la demande acceptée par le BOI, le demandeur est invité à fixer un rendez-vous avec le BOI pour présenter son projet. Plusieurs créneaux horaires sont généralement proposés, et l'entretien se déroule via Zoom et dure environ une heure. 

L'entretien est un élément très important des critères d'évaluation du BOI, car il permet aux agents d'évaluer la faisabilité du projet, son modèle économique et sa contribution globale à la Thaïlande.

Les candidats doivent préparer un dossier de présentation expliquant le contexte de l'entreprise, la portée du projet, le processus de production ou de prestation de services, les clients existants et cibles, les plans de développement commercial, les raisons du choix de la Thaïlande et les retombées économiques attendues. Pour les aider, Lex Nova fournit à ses clients un modèle structuré et des conseils sur les attentes du BOI. Nous organisons également une simulation d'entretien afin de préparer les clients à la discussion proprement dite.

Au cours de la réunion, les candidats effectuent généralement une présentation de 15 à 30 minutes, suivie d’une séance de questions-réponses avec le responsable du BOI. Nos experts sont présents pour clarifier les points techniques et répondre aux questions en temps réel. Dans la pratique, le BOI peut suggérer des ajustements à la portée du projet pendant l’entretien ; l’accompagnement professionnel permet alors d’intégrer rapidement ces modifications et de soumettre à nouveau le dossier.

L’entretien influence fortement le délai d’approbation du BOI. Le responsable rédige en effet le rapport présenté au comité du BOI ; une présentation claire et bien structurée augmente donc les chances de passer rapidement aux étapes suivantes. Lorsque le responsable comprend pleinement le projet et considère que les critères d’évaluation du BOI sont satisfaits, l’approbation peut intervenir plus rapidement, souvent après un suivi limité.

À l’issue de la réunion, l’agent soumet le dossier au comité du BOI. Les dossiers solides passent généralement rapidement à l’étape suivante, tandis que les soumissions incomplètes ou incohérentes peuvent prolonger considérablement le délai d’approbation.

On nous demande souvent combien de temps prend l’approbation du BOI. Les dossiers bien préparés peuvent être approuvés après un ou deux cycles d’examen, tandis que les demandes peu claires peuvent entraîner des retards de plusieurs mois en raison des échanges répétés entre le demandeur et le BOI.

Le délai final d’approbation dépend également du niveau d’investissement du projet. Par exemple, si votre projet se situe dans les fourchettes d’investissement suivantes, les délais d’approbation estimés sont les suivants :

1) Moins de 200 millions de THB – 40 jours ouvrables

2) Moins de 2 000 millions de THB – 60 jours ouvrables

3) Plus de 2 000 millions de THB – 90 jours ouvrables

Délivrance du certificat et conditions

Une fois la demande acceptée et approuvée par le BOI, le demandeur reçoit une lettre d’approbation précisant les conditions de promotion. Le demandeur dispose alors de 30 jours pour accepter ces conditions. Des prolongations peuvent être accordées à la discrétion du BOI. Après acceptation, l’investisseur dispose de six mois pour enregistrer une société ou adapter une société existante et réaliser l’investissement minimum requis avant de demander le certificat du BOI, également appelé certificat de promotion.

Enregistrement de la société

Une société par action simplifiée thaïlandaise doit être constituée ou adaptée afin de respecter les conditions du BOI. Les exigences incluent la présence de deux actionnaires personnes physiques lors de la constitution, au moins un administrateur, un capital social conforme aux conditions d’investissement du BOI, ainsi qu’une adresse sociale en Thaïlande.

Après l’enregistrement, les actions peuvent être transférées à des actionnaires étrangers, tout en maintenant la structure d’actionnariat conforme à la législation thaïlandaise.

Ouverture d'un compte bancaire pour la société

La société doit ouvrir un compte bancaire en Thaïlande afin de recevoir l’investissement en capital. Ce compte est nécessaire pour fournir des justificatifs bancaires confirmant le respect des conditions de financement du BOI. 

Les demandeurs doivent également noter que l’un des administrateurs autorisés doit être présent lors de l’ouverture du compte bancaire. En pratique, l’ouverture de comptes bancaires pour des étrangers ne disposant pas de visas de longue durée peut être complexe en Thaïlande. Toutefois, selon les cas, il est possible d’expliquer que la société est entièrement détenue par des investisseurs étrangers, ce qui est nécessaire pour déposer les fonds et opérer conformément au cadre réglementaire applicable.

Transfert des capitaux d’investissement

Les fonds doivent être transférés depuis l’étranger en devises étrangères, conformément aux proportions de participation étrangère. Les banques doivent émettre un avis de crédit confirmant que les fonds proviennent de l’étranger et ont été transférés en devises étrangères. Il s’agit d’une exigence obligatoire qui sera vérifiée par le BOI.

Demande du certificat BOI

Une fois les étapes précédentes complétées, la société soumet les documents requis afin d’obtenir le certificat du BOI. Ceux-ci incluent notamment les documents d’enregistrement de la société, les listes d’actionnaires et la preuve de l’investissement. La délivrance du certificat de promotion active officiellement les privilèges accordés par le BOI.

Certificat d’entreprise étrangère (le cas échéant)

Si les activités commerciales approuvées dans le cadre du projet relèvent de la loi sur les entreprises étrangères, un certificat d’entreprise étrangère doit être obtenu avant le début des opérations. Ce certificat permet à une société BOI détenue par des investisseurs étrangers d’exercer légalement des activités soumises à restrictions.

Conformité après l’octroi de l’agrément (en cours)

Les entreprises ayant obtenu un agrément doivent respecter les obligations de conformité imposées par le BOI. Les exigences en matière de rapports incluent notamment des rapports d’avancement annuels (formulaire F-ONE), des mises à jour sur les investissements, la répartition de l’effectif entre personnel thaïlandais et étranger, des états financiers audités ainsi que des rapports sur les volumes de production ou de services. 

Ces obligations permettent de s’assurer que le projet reste conforme au cadre approuvé. Le BOI peut également effectuer des inspections afin de vérifier que les engagements d’investissement et les activités opérationnelles correspondent à ce qui a été autorisé. Les irrégularités mineures peuvent entraîner des avertissements ou l’octroi de délais supplémentaires, tandis que les cas graves de non-conformité peuvent conduire à la suspension des avantages ou, dans de rares cas, à la révocation du certificat de promotion.

Lex Nova Partners : votre partenaire pour les demandes auprès du BOI

Les demandes auprès du BOI ne se limitent pas à remplir un formulaire ; elles nécessitent une planification et une préparation minutieuses afin de garantir que le projet réponde aux exigences et aux critères du BOI.

La réussite d'une demande dépend souvent de la compréhension de la manière dont les politiques sont appliquées dans la pratique, et pas seulement de leur formulation. L'équipe de Lex Nova possède une vaste expérience et une connaissance approfondie des procédures du BOI, et suit activement les dernières évolutions des incitations du BOI afin que les clients puissent tirer parti des nouvelles opportunités dès qu'elles se présentent.

Suivi en temps réel des politiques du BOI

Notre équipe se tient informée de toutes les dernières actualités et évolutions en suivant en permanence les mises à jour des politiques du BOI et les dernières réglementations du BOI, directement à partir de sources en langue thaïe. 

Notre équipe examine les annonces officielles dès leur publication, assure la coordination avec les responsables du BOI et ses contacts dans le secteur, et traduit les modifications réglementaires complexes en conseils pratiques en anglais. 

Expertise bilingue anglais-français

Lex Nova propose un accompagnement juridique bilingue en anglais, en thaï et en français, permettant aux clients d’aborder des questions juridiques et commerciales complexes dans une langue qui leur est familière. Les clients bénéficient ainsi d’un accompagnement documentaire clair, réduisant les malentendus souvent liés à une communication reposant uniquement sur la traduction.

Intégration de services complets

En tant que cabinet d’avocats offrant une gamme complète de services à Bangkok, nous accompagnons nos clients dans le cadre de leur promotion auprès du BOI, de la création de leur société, des formalités relatives aux visas et aux permis de travail, de la structuration fiscale ainsi que de la conformité continue, le tout dans le cadre d’une stratégie cohérente. 

Cette approche permet d’éviter les retards et les incohérences qui peuvent survenir lorsque plusieurs conseillers interviennent sur un même projet. Pour en savoir plus sur nos services, rendez-vous ici : https://lexnovapartners.com/expertise/

Services juridiques complémentaires pour les investisseurs bénéficiant du BOI en Thaïlande

La demande et l’obtention de l’agrément BOI ne constituent que la première étape pour les entrepreneurs et investisseurs étrangers. Une fois l’agrément obtenu, plusieurs démarches doivent encore être accomplies avant que l’entreprise BOI puisse être pleinement opérationnelle. 

L’approche intégrée de Lex Nova comprend une assistance en matière de stratégie BOI, ainsi que des conseils en droit des sociétés, en fiscalité et en droit de l’immigration. Nous prenons en charge l’ensemble du cadre juridique d’un investissement en Thaïlande, et pas uniquement la demande d’agrément BOI.

Services connexes

1. Création de sociétés thaïlandaises et structuration d’entreprise

Lors d’une demande de promotion auprès du Conseil thaïlandais de l’investissement, la lettre d’acceptation délivrée aux candidats retenus précise les conditions qui doivent être remplies avant la délivrance du certificat de promotion du BOI.

La principale exigence concerne l’investissement en capital, dont le montant approuvé est indiqué dans la lettre d’acceptation. Bien que cela puisse sembler simple, plusieurs conditions techniques et exigences documentaires doivent être respectées. Par exemple, lorsque le projet implique des actionnaires étrangers, l’investissement en capital doit provenir de l’étranger. Il est également important que la transaction soit correctement libellée, par exemple « Investment for BOI Promotion ». Une fois le transfert effectué, un certificat de change devra être obtenu auprès de la banque.

Si la demande auprès du BOI est déposée par l’intermédiaire d’une société thaïlandaise existante, une augmentation de capital peut être nécessaire, ce qui implique de suivre une série de procédures statutaires.

Une réorganisation de la structure de la société peut également être requise, notamment lorsque des actions sont transférées d’un actionnaire individuel vers une société actionnaire. Cela implique souvent de revoir la structure de l’actionnariat, de mettre à jour le registre des actionnaires et de réexaminer le contrôle exercé par les administrateurs ainsi que les objectifs de la société afin qu’ils soient conformes aux conditions du BOI et aux exigences réglementaires thaïlandaises.

Dans certains cas, une demande de certificat d’entreprise étrangère (Foreign Business Certificate) peut être requise si les activités de la société relèvent de catégories soumises à restrictions en vertu de la législation thaïlandaise et ne sont pas entièrement exemptées par la promotion du BOI.

Notre équipe vous conseille dès le premier jour sur la planification de la participation étrangère, les responsabilités des administrateurs et la gouvernance d’entreprise. Découvrez nos services en droit des sociétés et en fusions-acquisitions en Thaïlande pour bénéficier d’un accompagnement complet en matière de structuration.

2. Services d'immigration : permis de travail et visas

Bien que toutes les entreprises thaïlandaises doivent obtenir les visas et permis de travail appropriés pour leurs employés étrangers, les entreprises promues par le BOI bénéficient de conditions plus favorables. Contrairement aux autres structures d'entreprise, elles ne sont pas soumises aux mêmes exigences de capital obligatoire et de personnel thaïlandais minimum.

Pour pouvoir embaucher du personnel étranger, l'entreprise doit s'enregistrer auprès du système « Guichet unique pour les visas et les permis de travail » (anciennement connu sous le nom de système E-Expert). L'enregistrement sur ce système permettra à l'entreprise de soumettre de futures demandes de travailleurs étrangers.

Une fois qu'une offre d'emploi a été soumise, approuvée et acceptée via le système « Single Window for Visas & Work Permits », le candidat peut demander un visa et un permis de travail.

Les entreprises du BOI bénéficient de privilèges simplifiés en matière d'immigration. Nous coordonnons les permis de travail, les prolongations de long terme et les visas pour les personnes à charge par le biais de nos services d'immigration et de visas en Thaïlande.

3. Obligations comptables

Les entreprises bénéficiant du soutien du Conseil thaïlandais de l’investissement (BOI) sont soumises à des règles fiscales et comptables plus strictes que les normes thaïlandaises habituelles. Elles doivent respecter des obligations continues de déclaration et de suivi afin de démontrer que le projet est mis en œuvre conformément au plan d’investissement, au calendrier et au périmètre d’activité approuvés. Le maintien du statut BOI dépend du respect de ces obligations de conformité postérieures à l’approbation.

Les entreprises promues doivent également soumettre des rapports d’avancement périodiques au BOI. Ces rapports permettent de vérifier la mise en œuvre de l’investissement, l’état de préparation opérationnelle ainsi que la conformité avec les éléments du projet approuvé.

Les délais de reporting actuels sont les suivants :

• 6 mois : confirmation que le projet a démarré et que sa mise en œuvre progresse.
  
• 1 an et 2 ans : rapports détaillés sur l’avancement du projet, le déploiement des investissements et l’état d’exploitation.
  
• Au bout de 3 ans : le projet peut faire l’objet d’un contrôle financier du BOI, incluant notamment l’examen des états financiers de l’entreprise par un auditeur agréé par le BOI.

Le non-respect des conditions fixées par le BOI ou des délais de déclaration peut entraîner des mesures officielles. Le BOI peut émettre un avertissement demandant la mise en place de mesures correctives. Si les manquements ne sont pas corrigés et qu’aucune justification valable n’est fournie, le dossier peut être transmis à un niveau supérieur en vue d’un éventuel retrait de l’incitation.

Si l’incitation du BOI est retirée, les avantages fiscaux précédemment accordés peuvent être récupérés. L’entreprise pourrait être tenue de rembourser les impôts dont elle a été exonérée, comme si l’incitation n’avait jamais été accordée, ce qui peut représenter un risque financier important.

Des rapports réguliers, une comptabilité rigoureuse et une gestion proactive de la conformité sont donc essentiels pour préserver les avantages du BOI et maintenir une bonne réputation auprès des autorités.

4. Immobilier industriel et acquisition de terrains

Bien que la propriété foncière par des étrangers soit généralement soumise à des restrictions en Thaïlande, le Bureau de l’investissement (BOI) propose des mesures incitatives visant à attirer les investissements étrangers et à soutenir la croissance économique. Parmi ces avantages, les entreprises promues par le BOI peuvent être autorisées à posséder des terrains pour leurs activités commerciales approuvées.

Les entreprises bénéficiant du soutien du BOI peuvent posséder jusqu’à 1 rai de terrain à des fins de bureaux et d’habitation. Certaines activités promues peuvent toutefois permettre l’acquisition de superficies plus importantes, sous réserve de conditions spécifiques et d’une autorisation préalable. La superficie autorisée dépend de la catégorie de promotion et de la nature de l’activité.

Le Bureau de l’investissement accorde notamment des droits de propriété foncière étendus à certains secteurs tels que l’industrie manufacturière, le tourisme, la technologie et certaines industries de services. Le terrain doit être utilisé strictement pour les activités approuvées dans le cadre de la promotion. Par exemple, une entreprise manufacturière peut utiliser le terrain pour des installations de production, des entrepôts et des infrastructures opérationnelles connexes.

L’achat de terrains dans le cadre du BOI nécessite de suivre une procédure différente de celle des transferts fonciers habituels. 

Pour obtenir l’autorisation de propriété foncière en tant qu’entreprise promue par le BOI, la procédure suivante doit être suivie :

1. Déposer une demande officielle

L'entreprise doit soumettre une demande écrite expliquant pourquoi la propriété foncière est nécessaire. Celle-ci doit inclure :

• l’emplacement du terrain proposé ;
• la superficie du terrain ;
• l’usage prévu, par exemple des bureaux, une usine ou la résidence du directeur ;
• une explication de la manière dont le terrain soutient l’activité bénéficiant de la promotion.

Des pièces justificatives sont également requises, notamment le certificat d’enregistrement de l’entreprise, le certificat de promotion du BOI et le plan d’investissement.

2. Examen et décision du BOI

Le BOI examine la demande et les documents justificatifs afin de vérifier que l’utilisation proposée du terrain est conforme aux conditions de promotion. En cas d’approbation, le BOI délivre une lettre d’autorisation officielle permettant la propriété foncière.

3. Enregistrement foncier

Après avoir obtenu l’approbation du BOI, l’entreprise procède à l’enregistrement du terrain auprès du bureau foncier local.

Dans certaines régions, les agents du bureau foncier peuvent avoir une expérience limitée des dossiers de propriété foncière liés au BOI, ce qui peut entraîner des questions supplémentaires ou des retards. Dans ces situations, une assistance juridique peut être utile pour clarifier la réglementation et faciliter le processus d’enregistrement, en particulier dans les zones où l’activité du BOI est moins fréquente.

Découvrez notre expertise endroit immobilier et foncier en Thaïlande. Lex Nova Partners offre un accompagnement juridique complet aux entreprises bénéficiant des avantages du BOI grâce à des services juridiques coordonnés en Thaïlande. Consultez la présentation complète de nos services ou contactez-nous pour discuter de l’ensemble de vos besoins juridiques en matière d’investissement en Thaïlande.

FAQ sur les avantages du BOI (2026)

Quelles sont les incitations actuelles du BOI en Thaïlande ? 

Le BOI propose diverses incitations pour attirer les investisseurs étrangers. Ces incitations visent à améliorer la compétitivité des entreprises en Thaïlande et se répartissent en avantages fiscaux et avantages commerciaux généraux, afin de faciliter et de simplifier la création et la gestion d’une entreprise en Thaïlande pour les investisseurs étrangers.

Avantages généraux du BOI 2026

1. Participation étrangère : le BOI autorise les investisseurs étrangers à détenir jusqu’à 100 % du capital social dans la plupart des activités bénéficiant d’une promotion.
2. Propriété foncière : Les entreprises bénéficiant d’une promotion du BOI peuvent être autorisées à posséder jusqu’à un rai de terrain. Pour certaines activités commerciales spécifiques, et selon la catégorie de promotion accordée, la détention de parcelles de terrain plus importantes peut également être autorisée. 
3. Permis de travail : les entreprises promues par le BOI peuvent embaucher du personnel étranger avec des exigences nettement réduites par rapport aux entreprises non promues. Contrairement aux autres structures, elles ne sont pas soumises à un quota d’employés étrangers qualifiés. Par exemple, les sociétés anonymes thaïlandaises doivent généralement respecter un ratio de 4 employés thaïlandais pour 1 employé étranger, exigence qui ne s’applique pas aux entreprises bénéficiant d’une promotion du BOI.
4. Soutien à la R&D : les projets peuvent bénéficier d’exonérations de droits d’importation sur les biens importés à des fins de recherche et développement.

Incitations fiscales

• Exonérations de l’impôt sur les sociétés (CIT) : le BOI peut accorder des exonérations de l’impôt sur les sociétés pouvant aller jusqu’à 13 ans, selon la nature de l’activité et son emplacement. Les entreprises situées dans des parcs industriels ou des zones industrielles promues peuvent bénéficier d’une année supplémentaire d’exonération. Celles implantées dans certaines zones de promotion des investissements peuvent obtenir jusqu’à trois années supplémentaires d’allègement fiscal.

Veuillez noter que toutes les promotions du BOI ne donnent pas nécessairement droit à une exonération de l’impôt sur les sociétés. La durée de l’exonération dépend de l’activité de l’entreprise et de la catégorie de promotion accordée par le BOI. 

• Exonérations des droits d’importation : exonération des droits d’importation sur les machines et les matières premières nécessaires à la fabrication de produits destinés à l’exportation, généralement pour une durée d’un an renouvelable.
• Avantages fiscaux supplémentaires : réduction de 50 % de l’impôt sur les sociétés pendant une période pouvant aller jusqu’à dix ans après l’expiration de toute exonération fiscale.

En quoi consiste le nouveau programme d'avantages du BOI ? 

Le nouveau programme d'incitations du BOI thaïlandais vise à aligner les mesures d'encouragement à l'investissement sur les priorités de développement du pays pour la période 2026-2030. Le BOI met clairement l'accent sur les industries de haute technologie, la transformation numérique et la croissance économique durable dans le cadre des nouvelles « industries de la courbe en S ». 

La mise à jour des incitations du BOI pour 2026 vise à encourager et à promouvoir l'innovation, la responsabilité environnementale et les secteurs à valeur ajoutée qui renforcent la compétitivité à long terme de la Thaïlande. 

Le Bureau de l'investissement donne la priorité aux projets qui contribuent à la fabrication de pointe, aux énergies propres, aux technologies intelligentes et aux services fondés sur la connaissance, tout en réduisant progressivement le soutien aux activités à faible valeur ajoutée ou à forte intensité environnementale.

Quels sont les secteurs d'activité soutenus par le BOI en Thaïlande ? 

Les secteurs soutenus par le BOI couvrent un éventail bien plus large que ne le pensent de nombreux investisseurs. Le cadre établi par le Bureau de l’investissement (BOI) englobe de nombreux domaines, allant bien au-delà de l’industrie lourde ou de la fabrication avancée pour inclure l’agriculture, la mécanique, les services, les logiciels et les entreprises numériques.

Lorsqu’une activité proposée ne correspond pas clairement aux catégories d’industries éligibles reconnues par le BOI, les entreprises peuvent néanmoins être éligibles dans le cadre d’une promotion TISO. Le TISO est souvent considéré comme une voie flexible, car il couvre un large éventail d’activités de services et de conseil.

Les promotions numériques constituent également un domaine au champ d’application étendu. Elles incluent notamment le développement de logiciels, les plateformes numériques et les contenus numériques tels que les jeux, l’animation, ainsi que les technologies de réalité augmentée (RA) et de réalité virtuelle (RV). 

Une idée reçue consiste à penser que le soutien du BOI se limite à des projets très techniques ou complexes. En pratique, de nombreux modèles d’affaires peuvent être éligibles s’ils sont correctement structurés et conformes aux critères de promotion. Une analyse précoce de l’éligibilité permet souvent d’identifier des opportunités qui ne sont pas immédiatement évidentes.

Comment bénéficier d’une aide du Thailand Bureau de l’investissement de Thaïlande ? 

La procédure de demande auprès du BOI suit plusieurs étapes structurées permettant d’évaluer l’éligibilité du projet et de préparer un dossier conforme aux exigences de l’organisme.

1. Évaluation préalable du projet

Avant de déposer une demande, il est recommandé aux entreprises de procéder à une analyse de faisabilité et d’éligibilité. Cette étape permet d’identifier la catégorie de promotion applicable, de confirmer la structure d’investissement et de vérifier les principales exigences du BOI. Une évaluation préalable permet également de limiter les risques de retards ou de devoir soumettre une nouvelle demande dans une catégorie différente.

2. Préparation et dépôt de la demande

La soumission officielle nécessite la préparation des formulaires de candidature ainsi que des pièces justificatives requises. Ces documents comprennent notamment la structure de l’entreprise, l’origine des fonds, la description détaillée du projet, les plans de recrutement, les listes d’équipements, de machines ou de logiciels, ainsi que les éléments démontrant la viabilité commerciale du projet.

Un plan d’affaires sur trois ans doit également être joint au dossier. Ce plan présente le niveau d’investissement prévu, l’organisation des opérations et les projections financières. La cohérence entre les données financières et les descriptions du projet est essentielle, car toute incohérence peut entraîner des demandes de clarification et retarder l’examen du dossier.

3. Examen du dossier et entretien avec le Bureau de l’investissement Thaïlandais

Une fois la demande soumise et jugée recevable, le demandeur est invité à participer à une présentation du projet en ligne, généralement organisée via Zoom, avec des représentants du BOI. Cet entretien constitue une étape importante du processus, car il permet aux agents du BOI de mieux comprendre la nature du projet, son fonctionnement et ses objectifs. 

Lors de cette rencontre, le demandeur doit présenter les principaux éléments du projet, notamment le modèle économique, le processus technique, la position sur le marché ainsi que la contribution économique prévue pour la Thaïlande. Les agents du BOI peuvent également poser des questions, demander des précisions ou suggérer certains ajustements avant que le dossier ne soit transmis pour examen au comité du BOI.

4. Délais d’approbation

Le délai de traitement d’une demande dépend principalement de l’ampleur et de la complexité du projet. Les projets de plus petite taille peuvent généralement être examinés dans un délai d’environ 40 jours ouvrables. En revanche, les investissements plus importants peuvent nécessiter entre 60 et 90 jours ouvrables, selon le montant des capitaux engagés et la complexité du projet soumis.

5. Délivrance de la lettre d’approbation par le Bureau de l’investissement Thaïlandais

Lorsque le projet est approuvé, l’investisseur reçoit une lettre d’approbation précisant les incitations accordées ainsi que les conditions applicables. Le demandeur doit accepter ces conditions dans un délai de 30 jours. Après cette acceptation, il doit procéder à l’enregistrement de la société ou à l’ajustement de sa structure, puis réaliser l’investissement minimum requis. Le certificat de promotion du BOI ne sera délivré qu’une fois ces conditions remplies.

6. Structuration de l’entreprise et demande du certificat de promotion du BOI

Après l’acceptation des conditions de promotion, le projet dispose d’un délai de six mois pour enregistrer la société ou adapter sa structure et réaliser l’investissement minimum indiqué dans la lettre d’approbation avant de soumettre la demande de certificat de promotion du BOI.

Création ou restructuration de la société

Si la société n’a pas encore été constituée, une société à responsabilité limitée thaïlandaise doit être enregistrée. Cette structure exige au moins deux actionnaires personnes physiques lors de la constitution, un ou plusieurs administrateurs personnes physiques, un capital social conforme aux exigences du BOI ainsi qu’une adresse commerciale en Thaïlande. 

Lorsqu’une société existante est utilisée pour le projet, sa structure d’actionnariat et son capital social doivent être ajustés afin de respecter les conditions prévues dans la lettre d’approbation du BOI.

Compte bancaire d’entreprise

L’entreprise doit ouvrir un compte bancaire professionnel en Thaïlande afin de recevoir les fonds destinés à l’investissement. Les banques exigent généralement les documents d’enregistrement de la société, une résolution du conseil d’administration autorisant l’ouverture du compte ainsi que la présence physique d’un administrateur habilité. Ce compte permet notamment de fournir la preuve bancaire que le capital a effectivement été injecté dans l’entreprise.

Transfert de capital

L’investissement minimum doit être transféré conformément aux conditions fixées par le Bureau de l’investissement de Thaïlande. Dans le cas de projets impliquant des investisseurs étrangers, la part détenue par ces derniers doit généralement être transférée depuis l’étranger en devises étrangères. Les banques émettent ensuite des documents justificatifs, tels que des avis de crédit, confirmant la provenance et l’objet des fonds. Une description incorrecte ou incomplète du virement peut entraîner des retards ou le rejet du transfert.

Demande du certificat de promotion BOI

Une fois la société enregistrée et le capital investi conformément aux exigences, l’investisseur peut déposer la demande de certificat de promotion auprès du BOI. Les documents généralement requis comprennent le formulaire de demande, les documents constitutifs de la société, la liste des actionnaires, l’affidavit de la société ainsi que la preuve du transfert de capital depuis l’étranger.

Quel est le montant minimum d’investissement requis par le Bureau de l’investissement ? 

Pour pouvoir bénéficier d’une promotion du BOI, l’investisseur doit réaliser un apport en capital conforme aux exigences d’investissement minimum établies par l’organisme. Ce montant doit atteindre le seuil fixé pour la catégorie de projet approuvée avant que le certificat de promotion puisse être délivré.

En règle générale, l’investissement minimum débute à 1 million de bahts thaïlandais (THB), soit environ 30 000 USD. Toutefois, ce montant peut être plus élevé selon la nature du projet, l’évaluation réalisée par le BOI et les projections présentées dans le plan d’affaires. Certaines catégories de promotion prévoient également des niveaux d’investissement minimum spécifiques définis à l’avance.

Quelles sont les exigences du BOI en Thaïlande ? 

Pour obtenir et conserver une promotion du BOI, les entreprises doivent satisfaire à plusieurs exigences à chaque étape du processus. Cela implique notamment de vérifier que le projet répond aux critères d’éligibilité établis par le BOI, de préparer et de soumettre un dossier complet et précis, puis de respecter les obligations de conformité applicables après l’approbation du projet.

Critères d’éligibilité du BOI

L’un des éléments essentiels pour obtenir une promotion du BOI consiste à présenter un projet ou une activité commerciale qui entre clairement dans le champ des activités soutenues par l’organisme. Bien que le BOI encourage un large éventail de secteurs économiques, toutes les activités commerciales ne sont pas éligibles aux mesures de promotion.

Pour répondre aux critères d’éligibilité, le projet doit donc appartenir à une catégorie d’activités encouragées par le BOI et démontrer une valeur économique réelle, une faisabilité opérationnelle ainsi qu’une contribution aux objectifs de la politique d’investissement de la Thaïlande.

Exigences du BOI après l’approbation

Une fois la demande approuvée, l’investisseur reçoit une lettre officielle du BOI précisant les conditions et les obligations à respecter. Parmi ces conditions figure notamment le montant minimum d’investissement exigé pour le projet.

Les obligations postérieures à l’approbation comprennent généralement l’enregistrement ou la restructuration de la société afin que sa structure d’actionnariat, son capital social et ses activités correspondent au projet approuvé. L’entreprise doit ensuite mettre en œuvre le projet en respectant strictement le périmètre autorisé.

Toute activité qui ne relève pas du projet promu doit être comptabilisée séparément. Lorsque des incitations fiscales s’appliquent, l’entreprise doit notamment tenir une comptabilité distincte entre les activités bénéficiant de la promotion du BOI et celles qui n’en bénéficient pas. Selon la catégorie de promotion accordée par le BOI, certains engagements supplémentaires peuvent être exigés. Ceux-ci peuvent notamment concerner les niveaux d’emploi en Thaïlande, l’utilisation de technologies spécifiques ou encore le transfert de connaissances et de compétences. Par ailleurs, les machines, équipements et systèmes mentionnés dans la demande doivent être installés et exploités conformément au plan de projet approuvé.

Exigences du BOI en matière d’exploitation

Les entreprises bénéficiant d’une promotion du BOI doivent soumettre régulièrement des rapports d’avancement et d’exploitation afin de démontrer leur conformité aux conditions d’approbation.

Les rapports obligatoires doivent généralement être transmis selon le calendrier suivant :

• 6 mois : confirmation que le projet a été lancé et que sa mise en œuvre progresse conformément au plan approuvé.
• 1 an et 2 ans : rapports détaillés présentant l’état d’avancement du projet, le déploiement des investissements et la situation opérationnelle de l’entreprise.
• Après 3 ans : le projet peut faire l’objet d’un examen financier par le BOI, incluant notamment la vérification des états financiers de la société par un auditeur agréé par le BOI.

Combien de temps faut-il pour obtenir l’agrément du BOI ? 

Dans la plupart des cas, l’obtention d’une promotion du BOI prend environ 6 à 9 mois. Toutefois, la durée totale dépend largement de la qualité de la préparation du dossier ainsi que de la complexité du projet.

Avant le dépôt de la demande, il est généralement recommandé de réaliser une analyse de faisabilité, qui peut être effectuée en environ trois jours ouvrables. Cette étape permet de confirmer l’éligibilité du projet et d’identifier la catégorie de promotion du BOI la plus appropriée. Une fois la catégorie d’aide déterminée, le demandeur peut commencer la préparation du formulaire de demande et des documents justificatifs.

La phase de préparation du dossier dure généralement environ un mois. Elle comprend notamment la rédaction du plan d’affaires sur trois ans, la préparation de l’organigramme de l’entreprise et la compilation de l’ensemble des pièces justificatives. Une préparation rigoureuse est essentielle à ce stade, car le projet doit correspondre à une catégorie de promotion du BOI et respecter les critères d’éligibilité applicables. Dans le cas contraire, la demande pourrait être refusée ou nécessiter des corrections, ce qui entraînerait des retards dans le processus d’approbation.

Une fois que l’entreprise a commencé ses activités, le BOI reconnaît que les entreprises peuvent évoluer et que les résultats réels ne correspondent pas toujours exactement aux projections initiales. Tant que l’entreprise respecte les conditions prévues dans son certificat du BOI, celui-ci ne procède généralement pas à une réévaluation détaillée de la proposition initiale.

Cependant, des écarts importants par rapport au périmètre d’activité approuvé peuvent entraîner des complications. Le BOI conserve l’ensemble des dossiers relatifs à chaque demande, et des différences significatives entre le projet approuvé et les activités réellement exercées peuvent poser des problèmes lors d’audits ou dans les interactions avec d’autres autorités. Toute modification doit donc rester conforme au cadre initialement approuvé.

Par conséquent, les informations financières, les prévisions et les éléments opérationnels inclus dans la demande doivent être réalistes et alignés avec les capacités et les objectifs réels de l’entreprise. 

Après le dépôt de la demande, un responsable du BOI procède à l’examen du dossier et sollicite généralement des informations ou des précisions supplémentaires. Selon la complexité du projet, ces demandes de clarification peuvent donner lieu à plusieurs cycles d’échanges, allant généralement de deux à plus de dix.

Une fois la demande jugée complète et acceptable, le demandeur est invité à participer à un entretien avec le responsable du BOI afin de présenter le projet et de répondre aux éventuelles questions.

Dans le cadre du processus d’entretien, le demandeur doit préparer un dossier de présentation décrivant le projet. Cette présentation constitue une étape essentielle de la demande, car elle permet au responsable du BOI de comprendre le contexte de l’entreprise, les activités proposées en Thaïlande, les processus de production ou de prestation de services, les clients actuels et cibles, les plans de développement commercial, ainsi que les retombées économiques prévues pour la Thaïlande.

Cette étape est particulièrement importante, car le responsable chargé de l’entretien présentera ensuite le projet au comité du BOI. Lorsque le responsable dispose d’une compréhension claire et complète du projet, celui-ci peut généralement progresser rapidement vers l’étape d’approbation, souvent avec seulement quelques questions complémentaires avant d’être examiné lors de la prochaine session du comité.

À l’inverse, si la présentation manque de précision, laisse certains points essentiels incertains ou ne permet pas au responsable de bien comprendre le projet, celui-ci peut rencontrer des difficultés à répondre aux questions du comité. Cela peut entraîner plusieurs cycles de demandes d’informations supplémentaires et prolonger le délai d’examen. 

Après la présentation, le responsable soumet le projet au comité du BOI pour approbation. Les demandes bien préparées sont souvent approuvées au cours d’une ou deux sessions du comité.

Une fois le projet approuvé, le demandeur dispose de 30 jours pour accepter les conditions fixées par le BOI, puis de six mois pour enregistrer la société (si celle-ci n’existe pas encore) et réaliser l’investissement minimum requis.

Qu’est-ce que le Bureau de l'investissement ? 

Le Bureau de l'investissement est un organisme gouvernemental thaïlandais créé en 1966 et placé sous l’autorité du Cabinet du Premier ministre. Sa mission principale est de promouvoir l’investissement en Thaïlande et de renforcer la compétitivité du pays en soutenant les industries stratégiques, l’innovation et les secteurs à forte valeur ajoutée.

Les principales fonctions du BOI sont les suivantes :

• Promotion des investissements : Le BOI encourage les investissements étrangers et locaux en offrant diverses incitations fiscales et réglementaires. Celles-ci peuvent inclure la possibilité de détenir une entreprise à 100 % en propriété étrangère, des exonérations de l’impôt sur les sociétés, des réductions ou exemptions de droits d’importation, ainsi que des conditions facilitant l’emploi de travailleurs étrangers qualifiés. Par exemple, certaines entreprises promues peuvent être exemptées de l’exigence habituelle imposant un ratio de quatre employés thaïlandais pour un travailleur étranger, ainsi que de l’obligation de disposer d’un capital social minimum de 2 millions de THB pour l’obtention d’un permis de travail.
• Services d’accompagnement : Le BOI assiste les investisseurs dans leurs démarches administratives et réglementaires. Il peut notamment les aider à comprendre le cadre juridique applicable, les orienter vers des partenaires ou fournisseurs locaux et faciliter la création d’entreprises en Thaïlande.
• Développement sectoriel : Le BOI concentre ses efforts sur des secteurs considérés comme stratégiques pour l’économie thaïlandaise. Parmi ceux-ci figurent notamment l’agriculture, l’industrie manufacturière, l’électronique, le numérique ainsi que différents secteurs de services, dans le but de favoriser le progrès technologique et la diversification économique du pays.

Qu’est-ce qu’un certificat BOI ?

Le certificat BOI, officiellement appelé certificat de promotion, est un document juridique délivré par le BOI. Il confirme l’approbation d’un projet d’investissement et précise les incitations accordées ainsi que les conditions que l’entreprise doit respecter pendant la période de promotion. 

Ce document contient généralement les éléments suivants :

Identification du projet

Le certificat identifie le projet approuvé et l’entreprise bénéficiaire. Il indique notamment le numéro du certificat utilisé pour les démarches auprès des autorités, le nom de la société enregistrée et son numéro d’identification fiscale, la catégorie précise d’activité promue ainsi que l’emplacement du projet approuvé.

Avantages et incitations

Le certificat BOI détaille également les avantages accordés au projet en vertu de la loi sur la promotion des investissements. Ceux-ci peuvent inclure des exonérations de l’impôt sur les sociétés pour une période déterminée, des exemptions de droits d’importation sur les machines et sur certaines matières premières utilisées pour la production destinée à l’exportation, ainsi que des avantages réglementaires tels que la possibilité d’une participation étrangère majoritaire ou totale et, dans certains cas, l’autorisation de posséder des terrains.

Conditions et obligations

Le certificat de promotion précise également les conditions que l’entreprise doit respecter pour conserver son statut promu. Ces obligations peuvent notamment concerner le niveau minimum d’investissement, la structure du capital, les délais pour l’importation des machines et le démarrage des opérations, certaines exigences opérationnelles telles que la création de valeur ou les engagements en matière d’emploi, ainsi que les obligations de déclaration périodique auprès du BOI via son système de suivi.

L’ensemble de ces éléments fait du certificat BOI le document principal qui encadre le projet approuvé, définit les incitations applicables et fixe les obligations de conformité que l’entreprise doit respecter pendant toute la durée de la promotion.

Veuillez noter que cet article est fourni à titre d'information uniquement et ne constitue pas un avis juridique.

Introduction :

Les petites et moyennes entreprises (PME) jouent un rôle essentiel dans l’économie thaïlandaise. Afin de soutenir leur développement et de renforcer l’attractivité de la Thaïlande comme centre d’affaires régional, le gouvernement continue d’adapter ses principes et son cadre réglementaire.

En 2025, plusieurs changements importants ont été annoncés. À compter de 2026, ces mesures auront un impact direct sur la manière dont les PME exercent leurs activités, accèdent aux avantages fiscaux et obtiennent des financements. Pour les entrepreneurs et les investisseurs étrangers, il est donc important de comprendre ces évolutions avant de créer une entreprise, de structurer leurs opérations ou de développer une activité existante en Thaïlande.

Ce guide propose une présentation simple et pratique des principales mises à jour du cadre réglementaire thaïlandais en matière de PME. Il explique la nouvelle définition des PME en Thaïlande, les critères à respecter, ainsi que les conséquences concrètes en matière de fiscalité et de conformité. Il présente également les avantages fiscaux disponibles, les options de financement pour les PME et les programmes de soutien mis en place par le gouvernement afin de faciliter l’accès au capital, d’encourager une concurrence équitable et de soutenir la croissance à long terme.

Points clés

• La définition des PME en Thaïlande à partir de 2026 repose sur deux critères principaux : le nombre d’employés et le chiffre d’affaires annuel. Les seuils varient selon le secteur d’activité, notamment pour les entreprises manufacturières, de services, de commerce de gros et de commerce de détail.
• Le statut de PME est déterminant, car il permet d’accéder à des avantages fiscaux, à des incitations gouvernementales et à des programmes officiels de soutien aux PME.
• Les programmes de promotion du BOI et du TISO peuvent permettre aux PME éligibles d’opérer avec une participation étrangère pouvant atteindre 100 %, tout en bénéficiant d’exigences réglementaires allégées ainsi que d’avantages fiscaux ou douaniers.
• Les possibilités de financement des PME en Thaïlande continuent de s’élargir, notamment grâce à des prêts à taux préférentiels, des garanties de crédit, des remboursements fiscaux plus rapides et un accès renforcé aux marchés publics dans le cadre du dispositif « Quick Big Win ».
• Les nouvelles mesures proposées, telles que les déductions fiscales liées à la transformation numérique et le projet de loi sur la promotion des start-ups, reflètent l’engagement à long terme du gouvernement à soutenir et renforcer l’écosystème des PME en Thaïlande.

Qu’est-ce qui définit une PME en Thaïlande ? Définitions applicables à partir de 2026

Dans le cadre réglementaire thaïlandais, la définition d’une petite ou moyenne entreprise (PME) repose sur deux critères précis : le nombre d’employés et le chiffre d’affaires annuel. Pour être reconnue comme PME en Thaïlande, une entreprise doit remplir simultanément ces deux conditions. Le respect d’un seul critère n’est pas suffisant. Cette approche permet une classification plus cohérente des PME et sert de base pour déterminer l’éligibilité aux avantages fiscaux, aux programmes de soutien gouvernementaux et aux dispositifs de financement dédiés aux PME.

Ces critères sont particulièrement importants pour les entreprises souhaitant accéder aux mesures incitatives réservées aux PME en Thaïlande ou évaluer leur admissibilité aux différents programmes publics. 

Les PME en Thaïlande sont réparties en deux grandes catégories :

• Entreprises manufacturières : jusqu’à 200 employés et un chiffre d’affaires annuel n’excédant pas 500 millions de THB (environ 13,5 millions USD).
• Entreprises de services, de commerce de gros et de commerce de détail : jusqu’à 100 employés et un chiffre d’affaires annuel plafonné à 300 millions de THB (environ 8,1 millions USD).

En complément de cette définition standard, le Bureau de promotion des PME (OSMEP - Office of SMEs Promotion) applique d’autres classifications afin de distinguer les entreprises selon leur taille et l’ampleur de leurs activités. 

Selon les directives de l'OSMEP, les entreprises peuvent être classées comme suit :

Micro-entreprises

• Chiffre d’affaires annuel ne dépassant pas 1,8 million de THB, tous secteurs confondus
• Effectif maximal de 5 employés, tous secteurs confondus

Petites entreprises (secteur de la fabrication)

• Chiffre d’affaires annuel supérieur à 1,8 million de THB et inférieur à 100 millions de THB
• Effectif compris entre 6 et 50 employés

Petites entreprises (secteurs du commerce et des services)

• Chiffre d’affaires annuel supérieur à 1,8 million de THB et jusqu’à 50 millions de THB
• Effectif compris entre 6 et 30 employés

Ces critères constituent la base de l’évaluation du statut des PME en Thaïlande et servent de référence principale pour déterminer l’éligibilité des entreprises aux programmes d’aide, aux incitations fiscales et aux mesures de soutien gouvernementales.

Pourquoi le statut de PME est-il important : avantages et incitations pour les PME

Être reconnu comme une petite ou moyenne entreprise en Thaïlande peut avoir un impact significatif sur la performance financière et le développement à long terme d’une entreprise. Le statut de PME permet d’accéder à un ensemble d’incitations soutenues par le gouvernement, notamment des taux d’imposition réduits sur les sociétés, un accès facilité aux financements publics et des programmes de soutien ciblés visant à renforcer la croissance et la liquidité des entreprises.

Taux d’imposition des PME

Pour les entreprises étrangères en particulier, le statut de PME s’accompagne d’un taux d’imposition sur les sociétés inférieur au taux standard de 20 % applicable en Thaïlande.

Les entreprises dont le capital libéré ne dépasse pas 5 millions de THB à la fin d’un exercice comptable et dont les revenus provenant de la vente de biens ou de la prestation de services restent inférieurs à 30 millions de THB pour cet exercice peuvent bénéficier de taux d’imposition préférentiels sur les sociétés.

Comment le Bureau de l’investissement (BOI) peut-il soutenir les PME en Thaïlande ?

Le Bureau de l’investissement de Thaïlande joue un rôle central dans le soutien aux entreprises locales et étrangères, y compris aux PME opérant en Thaïlande. Il propose des incitations et des mesures de soutien ciblées aux entreprises qui s’implantent dans le pays ou qui développent leurs activités sur le marché thaïlandais.

En obtenant une promotion du BOI, les entreprises éligibles, y compris les PME, peuvent bénéficier de plusieurs avantages, tels que la possibilité d’une participation étrangère à 100 %, des exonérations ou des réductions de l’impôt sur les sociétés, des incitations en matière de droits d’importation, ainsi que des règles assouplies pour l’embauche de spécialistes étrangers. Les entreprises promues par le BOI ne sont pas soumises à certaines exigences réglementaires standards, notamment le ratio habituel de quatre employés thaïlandais par travailleur étranger ou les seuils minimaux de capital social.

Le soutien du BOI se concentre sur des secteurs prioritaires alignés avec la stratégie économique à long terme de la Thaïlande. Ces secteurs incluent notamment la technologie, les services numériques, la fabrication de pointe, les énergies propres, les soins de santé et les activités axées sur l’innovation. 

En orientant les investissements vers ces domaines stratégiques, le BOI cherche à renforcer la compétitivité de la Thaïlande tout en favorisant le développement d’une économie plus durable et fondée sur la connaissance.

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Guide sur la propriété étrangère à 100 % d’une entreprise en Thaïlande

Quels sont les projets qui peuvent réellement bénéficier d’une promotion BOI ? 

Les promotions accordées par le Bureau de l'investissement de Thaïlande sont accessibles à un large éventail d’activités commerciales. Elles couvrent notamment les secteurs de la fabrication, de l’agriculture, des machines, des logiciels et des services numériques. Pour les PME thaïlandaises qui ne remplissent pas les critères des catégories BOI standard, la promotion proposée par le Bureau d'aide au commerce et à l'investissement (TISO) constitue une alternative plus souple. Le TISO est fréquemment utilisé par les entreprises de services et de soutien, en raison de son champ d’application étendu et de conditions d’accès moins strictes.

Dans la pratique, l’éligibilité à une promotion BOI ne se limite pas aux secteurs de haute technologie auxquels elle est souvent associée. De nombreuses catégories de promotion permettent des modèles économiques flexibles, et les activités proposées peuvent souvent être structurées de manière à répondre aux exigences du BOI. Pour les PME étrangères opérant en Thaïlande, une évaluation précoce de l’éligibilité au BOI ou au TISO peut permettre d’accéder à des incitations fiscales et à des avantages réglementaires qui ne sont pas disponibles dans le cadre des structures d’entreprise classiques. Pour plus d’informations, il est recommandé de consulter des experts spécialisés.

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BOI TISO : une opportunité alternative de Licence BOI pour les investisseurs

Les avantages du BOI pour simplifier les activités commerciales en Thaïlande

Le Bureau de l'investissement Thaïlandais (BOI) propose un ensemble d’incitations destinées à rendre les investissements en Thaïlande plus attractifs. Ces mesures visent à renforcer la compétitivité des entreprises et se répartissent en deux grandes catégories : les incitations fiscales et le soutien général aux activités commerciales.

Ces avantages ne sont pas accordés automatiquement à toutes les entreprises opérant en Thaïlande. Ils sont spécifiquement conçus pour faciliter l’implantation, le développement et la réussite des investisseurs étrangers, y compris des PME, dans un cadre réglementaire souvent plus exigeant.

Le principal avantage : la propriété étrangère à 100 %

Bien que la Thaïlande encourage activement les investissements étrangers, certaines activités commerciales restent soumises à des restrictions prévues par la législation thaïlandaise. Dans ces secteurs, les entreprises étrangères doivent généralement obtenir une licence d’entreprise étrangère ou s’associer à des actionnaires thaïlandais, ce qui peut entraîner des contraintes structurelles et de conformité, en particulier pour les PME.

L’un des avantages majeurs de la promotion du BOI est qu’elle permet aux entreprises promues d’exercer des activités autrement restreintes en obtenant un certificat d’entreprise étrangère. Cette procédure est généralement plus simple et plus prévisible que l’obtention d’une licence d’entreprise étrangère classique.

Pour les PME étrangères implantées en Thaïlande, cette exemption représente un avantage stratégique important. La promotion du BOI réduit les obstacles réglementaires, autorise une participation étrangère à 100 % dans les activités éligibles et donne accès à des incitations qui ne sont pas disponibles dans le cadre des structures d’entreprise standard. Elle facilite ainsi l’entrée sur le marché thaïlandais et soutient des opérations plus stables et efficaces à long terme.

Le soutien aux entreprises du BOI qui fait réellement la différence

Au-delà de la possibilité d’une participation étrangère à 100 %, le Bureau de l'investissement (BOI) propose un ensemble d’incitations destinées à renforcer la compétitivité des entreprises en Thaïlande. Ces avantages ne sont généralement pas accessibles aux structures commerciales classiques et constituent un levier important pour les entreprises promues.

Propriété foncière

Les entreprises bénéficiant d’une promotion du BOI peuvent être autorisées à posséder jusqu’à un rai de terrain. Pour certaines activités commerciales spécifiques, et selon la catégorie de promotion accordée, la détention de parcelles de terrain plus importantes peut également être autorisée. 

Exigences réduites en matière de permis de travail

Les entreprises promues par le BOI peuvent recruter du personnel étranger dans des conditions assouplies. Aucun quota n’est imposé pour l’embauche de travailleurs étrangers qualifiés. À titre de comparaison, les sociétés par action simplifiée thaïlandaises sont généralement soumises à un ratio de quatre employés thaïlandais pour un employé étranger, une exigence qui ne s’applique pas aux entreprises bénéficiant d’une promotion du BOI.

Incitations fiscales pour les entreprises promues par le BOI

Le BOI offre des avantages fiscaux afin de soutenir la croissance à long terme et de réduire les contraintes financières liées à l'exercice d'une activité commerciale en Thaïlande.

Exonérations de l’impôt sur les sociétés

L’une des incitations les plus importantes offertes par une promotion du Bureau de l'investissement (BOI) est l’exonération de l’impôt sur les sociétés. Selon l’activité approuvée et la localisation du projet, les entreprises promues peuvent bénéficier d’une exonération de l’impôt sur les sociétés pouvant aller jusqu’à treize ans. Des périodes d’exonération supplémentaires peuvent s’appliquer lorsque les activités sont implantées dans des zones industrielles ou dans des zones de promotion des investissements désignées.

Pour les PME opérant en Thaïlande, il est important de noter que ces exonérations fiscales ne sont pas automatiquement accordées pour toutes les promotions BOI. La disponibilité et la durée de l’allègement fiscal dépendent de l’activité spécifique approuvée par le BOI ainsi que des conditions propres à chaque promotion. 

Il est donc essentiel d’évaluer attentivement l’éligibilité du projet et de tenir compte de la localisation lors de l’analyse des avantages fiscaux liés au soutien du BOI. Pour déterminer si votre entreprise peut bénéficier d’une promotion BOI, il est recommandé de consulter un expert spécialisé.

Exonérations des droits d’importation

Les entreprises bénéficiant d’une promotion BOI peuvent importer des machines et des matières premières utilisées dans la production sans être soumises aux droits d’importation. Cette exonération s’applique notamment aux équipements et intrants nécessaires à la fabrication de produits destinés à l’exportation. 

En règle générale, l’exonération des droits d’importation sur les machines et les matières premières est valable pour une durée d’un an, avec la possibilité de prolongation selon les conditions de la promotion accordée.

Avantages fiscaux supplémentaires

Réduction de 50 % de l'impôt sur les sociétés pendant une période maximale de dix ans après l'expiration de toute exonération fiscale.

Incitations gouvernementales visant à soutenir les PME en Thaïlande

Le gouvernement thaïlandais a mis en place plusieurs incitations destinées à renforcer le développement des PME en Thaïlande. Ces initiatives ont pour objectif principal d’améliorer l’accès au financement, de réduire les contraintes réglementaires et d’encourager l’innovation dans des secteurs économiques clés. 

Le bureau de promotion des PME (OSMEP)

Le bureau de promotion des PME (OSMEP) est une agence gouvernementale thaïlandaise chargée d’élaborer des stratégies et des plans de développement en faveur des petites et moyennes entreprises. Elle joue également un rôle de coordination entre les différents ministères et le secteur privé afin de soutenir la croissance des PME thaïlandaises de manière cohérente et structurée.

Rôle et missions de l’OSMEP

L’OSMEP a été institué par la loi sur la promotion des PME, B.E. 2543 (2000), puis renforcé par la loi modificative (n° 2), B.E. 2561 (2018). Son action se concentre autour de trois axes principaux.

• En matière d’élaboration des cadres réglementaires, l’OSMEP est responsable de la préparation du plan directeur national de promotion des PME, actuellement le cinquième plan directeur.
• Sur le plan de la coordination, l’OSMEP agit comme organe central afin d’aligner les budgets et les projets de plus de vingt agences gouvernementales impliquées dans le soutien aux PME, notamment le ministère de l’Industrie et le ministère du Commerce.
• Monitoring & Data: Maintaining the national SME database and publishing the annual “White Paper on MSMEs,” which analyzes the economic situation of small businesses in Thailand.

5e plan directeur (2023–2027)

La Thaïlande applique actuellement le cinquième plan directeur de promotion des PME, qui couvre la période 2023–2027. Cette feuille de route met l’accent sur une croissance ciblée, plutôt que sur des mesures de soutien générales, afin de renforcer durablement la compétitivité des PME thaïlandaises. Les principales orientations du plan directeur sont les suivantes :

• La croissance inclusive, qui vise à garantir aux entreprises locales et aux micro-entreprises un meilleur accès aux marchés publics et aux opportunités économiques.
• La priorité accordée aux secteurs à forte valeur ajoutée, notamment les activités liées à l’économie BCG (bio-circulaire-verte), les services numériques et les technologies de pointe, afin de soutenir l’innovation et la création de valeur.
• L’accès aux marchés internationaux, en aidant les PME à se conformer aux normes et exigences internationales nécessaires à l’exportation de leurs produits et services.

Projets et services clés pour les PME

Afin de soutenir le développement des petites et moyennes entreprises, l'OSMEP met à disposition plusieurs services destinés aux PME éligibles.

SME One ID:

Le SME One ID est un système d’identification numérique unique. Une fois inscrite, l’entreprise peut accéder aux services de différents organismes gouvernementaux sans avoir à soumettre à nouveau les mêmes documents à chaque démarche. Ce dispositif permet de simplifier les procédures administratives et d’accélérer l’accès aux programmes de soutien publics.

BDS (Business Development Service) / « SME Pang Tung » :

Un programme de subventionnement des quotes-parts dans le cadre duquel l'OSMEP prend en charge 50 à 80 % des coûts liés à la formation, aux essais, aux analyses en laboratoire ou à la certification standard (par exemple, ISO, agrément FDA).

Thai SME-GP (marchés publics) :

Le programme Thai SME-GP est une liste dédiée visant à réserver une partie des achats publics aux PME. Les entreprises inscrites peuvent bénéficier d’un traitement préférentiel lors des appels d’offres publics, notamment sous la forme d’avantages tarifaires ou de conditions d’éligibilité adaptées.

SME Connext:

Une plateforme et une application en ligne qui regroupent des actualités, des connaissances et des calendriers d'ateliers destinés aux entrepreneurs.

Les propriétaires de PME doivent noter qu'ils doivent s'inscrire (gratuitement) auprès de l'OSMEP afin de pouvoir bénéficier de ces programmes. 

Décret royal visant à promouvoir la transformation numérique des petites et moyennes entreprises (PME)

Le 24 juin 2025, le Cabinet thaïlandais a approuvé une nouvelle mesure fiscale destinée à encourager la transformation numérique des petites et moyennes entreprises (PME). 

Conformément au décret royal proposé, les entreprises éligibles peuvent bénéficier d’une déduction fiscale de 200 % sur les dépenses numériques admissibles, dans la limite de 300 000 THB. Cette mesure s’applique aux dépenses engagées entre le 24 juin 2025 et le 31 décembre 2027.

Qui est éligible à cette déduction fiscale ?

L’incitation fiscale s’adresse aux petites et moyennes entreprises officiellement enregistrées en Thaïlande. Pour être éligibles, les entreprises doivent satisfaire à l’ensemble des critères financiers suivants :

• disposer d’un capital libéré n’excédant pas 5 millions de THB à la clôture de l’exercice comptable ;
• réaliser un chiffre d’affaires annuel issu des ventes et des prestations de services ne dépassant pas 30 millions de THB.

Cette définition est conforme aux classifications applicables aux PME dans le cadre de la réglementation fiscale thaïlandaise et vise à cibler les entreprises qui disposent de ressources limitées pour investir dans la transformation numérique. Les PME thaïlandaises comme étrangères peuvent en bénéficier, dès lors qu’elles remplissent ces conditions.

Les dépenses éligibles incluent l’achat, la location ou la souscription des éléments suivants :

• logiciels numériques enregistrés, tels que des ERP en cloud, des logiciels de comptabilité ou des plateformes CRM ;
• appareils intelligents et équipements numériques, à l’exclusion des ordinateurs à usage général, comme les scanners de codes-barres, les systèmes de point de vente (POS) ou les équipements compatibles IoT ;
• services numériques contribuant directement à l’amélioration des processus commerciaux, notamment les plateformes de commerce électronique, les solutions d’analyse basées sur l’IA ou les services de cybersécurité ;
• programmes informatiques officiellement enregistrés auprès de l’Agence de promotion de l’économie numérique (DEPA).

Principaux avantages pour les PME thaïlandaises

Pour les PME, ce décret royal représente une opportunité concrète de réduire leur charge fiscale globale. En permettant une déduction fiscale majorée des dépenses admissibles, le gouvernement apporte un soutien direct aux activités commerciales, au développement des compétences de la main-d’œuvre et à l’activité économique en général.

La double déduction rend également la transformation numérique plus accessible en diminuant le coût réel des investissements dans de nouveaux outils et systèmes. Cette mesure aide les petites entreprises à s’adapter à un environnement numérique en constante évolution, dans lequel les besoins technologiques et opérationnels évoluent rapidement.

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La Thaïlande approuve une déduction fiscale de 200 % pour la transformation numérique des PME

Dispositif « Quick Big Win »

En novembre 2025, le Ministère des Finances thaïlandais a présenté un nouvel ensemble de mesures destinées à renforcer et à soutenir les PME en Thaïlande. Cette initiative, développée dans le cadre du dispositif gouvernementale « Quick Big Win », a été approuvée par le Cabinet thaïlandais au début du mois de décembre.

Dans le cadre de ce programme, le soutien d’un montant total de 327 milliards de THB sera mis à disposition des petites et moyennes entreprises. Ces fonds ont pour objectif d’améliorer la liquidité des PME et de faciliter leur accès au crédit, afin de soutenir leur stabilité financière et leur croissance.

Les 327 milliards de THB seront mis à la disposition des PME sous plusieurs formes.

• Prêts commerciaux à faible taux d’intérêt : 217 milliards de THB
• Garanties de crédit pour les PME : 50 milliards de THB
• Remboursements d’impôts accélérés : 60 milliards de THB

Mesures financières visant à renforcer la liquidité des PME

Le Ministère des Finances thaïlandais prévoit d’élargir les options de financement disponibles pour les PME, notamment par l’introduction de nouveaux programmes de prêts à faible taux d’intérêt. Ces dispositifs ont pour objectif de faciliter l’accès au fonds de roulement et de renforcer les mécanismes existants de garantie de crédit. 

Une nouvelle facilité de garantie, soutenue par le Fonds de développement des institutions financières, sera également mise en place avec des conditions plus souples, afin de soutenir un éventail plus large d’emprunteurs parmi les PME. 

La Banque de Thaïlande élabore actuellement le cadre opérationnel nécessaire pour permettre aux institutions financières de mettre en œuvre ces mesures de manière efficace une fois leur approbation officielle finalisée.

Mesures fiscales visant à promouvoir une concurrence loyale

Dans le cadre de la dispositif Quick Big Win, plusieurs initiatives fiscales sont à l’étude afin d’améliorer l’environnement opérationnel des PME et de favoriser une concurrence plus équitable.

Mesures douanière

À compter du 1er janvier 2026, toutes les marchandises commandées via des plateformes en ligne seront soumises à des droits d’importation dès le premier baht. Cette mesure vise à rétablir des conditions de concurrence équitables entre les vendeurs locaux et les importations à bas prix, qui bénéficiaient jusqu’à présent d’exemptions douanières.

Mesures du département des recettes

Le département du revenu Thailandaïs accélérera le traitement des demandes de remboursement fiscal afin de permettre aux PME d’accéder plus rapidement à des liquidités. Cette mesure vise à soutenir la gestion de trésorerie des entreprises, en particulier durant les périodes d’activité plus difficiles.

Développer les marchés publics auprès des PME thaïlandaises

Les organismes du secteur public seront encouragés à accroître leurs achats de biens et services auprès des PME locales. L’ensemble des commandes publiques sera enregistré sur une plateforme numérique centrale, permettant aux PME d’utiliser ces commandes vérifiées comme justificatifs dans le cadre de leurs demandes de financement. 

Ces documents renforcent le profil de crédit des PME en apportant une meilleure visibilité sur leurs revenus futurs, ce qui facilite l’accès au crédit et aux financements bancaires.

Principaux avantages pour les PME thaïlandaises

Les mesures proposées constituent une opportunité importante pour renforcer le secteur des petites et moyennes entreprises en Thaïlande. En améliorant l’accès au financement, en favorisant une concurrence plus équitable et en stimulant la demande du secteur public pour les produits locaux, le dispositif « Quick Big Win » vise à soutenir la résilience des PME et à encourager une croissance durable à long terme.

Renforcement du secteur des PME et création d’emplois

Un accès facilité au financement et un meilleur soutien au crédit permettent aux PME de développer leurs activités. Cette croissance favorise la création de nouveaux emplois et contribue à l’augmentation des revenus des ménages au sein des communautés locales.

Conditions de marché plus équitables

L’application de droits de douane sur les importations en ligne de faible valeur permet de réduire la pression concurrentielle exercée sur les prix par les produits importés. Cette mesure contribue à instaurer un environnement de marché plus équilibré, dans lequel les PME thaïlandaises peuvent diversifier leurs offres et renforcer leur compétitivité.

Une demande accrue pour les produits locaux 

L’augmentation des achats publics auprès des PME thaïlandaises offre des débouchés commerciaux plus stables et des flux de trésorerie plus prévisibles. Cette dynamique renforce la résilience des PME et soutient la croissance économique globale.

Mesures annoncées visant à soutenir les PME en Thaïlande

Le gouvernement thaïlandais a annoncé plusieurs mesures destinées à renforcer le secteur des petites et moyennes entreprises. Ces initiatives mettent l’accent sur l’amélioration de l’accès au financement, la promotion d’une concurrence plus équitable et le soutien à la croissance à long terme des entreprises. 

Ces mesures s’inscrivent dans le cadre d’une réforme économique plus large et traduisent la volonté du gouvernement de renforcer le rôle des PME dans l’économie thaïlandaise.

Les sections suivantes présentent les principales initiatives annoncées, notamment le dispositif « Quick Big Win » et le projet de loi sur la promotion des start-ups, et expliquent de quelle manière elles pourraient affecter les PME thaïlandaises une fois officiellement adoptées. 

Il convient de noter que ces mesures sont encore à l’étude par le gouvernement thaïlandais et que l’ensemble de leurs modalités n’a pas encore été publié à la date de rédaction du présent document. Néanmoins, ces propositions donnent des indications claires sur l’orientation des politiques publiques en Thaïlande et mettent en lumière les opportunités potentielles ainsi que les enjeux de conformité pour les PME opérant sur le marché thaïlandais.

Projet de loi thaïlandais sur la promotion des start-ups

Le gouvernement thaïlandais a annoncé un projet de loi sur la promotion des start-ups, actuellement soumis à consultation publique. Cette initiative vise à soutenir et à développer les entreprises axées sur l’innovation en Thaïlande. 

Dans le cadre de cette proposition, un cadre institutionnel coordonné serait mis en place afin d’orienter la politique nationale en matière de start-ups, de simplifier l’accès aux financements et d’offrir aux start-ups certifiées un ensemble d’incitations. Celles-ci pourraient inclure des avantages réglementaires, fiscaux, en matière d’immigration, d’approvisionnement public et de protection de la propriété intellectuelle. 

La loi a pour objectif principal d’améliorer l’accès au capital et aux talents qualifiés, afin de renforcer la compétitivité et le développement des start-ups thaïlandaises.

Le projet prévoit également la création d’un comité de promotion des start-ups, composé de représentants du gouvernement, de dirigeants du secteur privé et d’experts indépendants. Ce comité serait chargé de définir la politique nationale en matière de start-ups, d’approuver les mesures incitatives, d’examiner les listes soumises par l’Agence nationale pour l’innovation, de proposer des modifications législatives et de statuer sur les recours relatifs à l’éligibilité des entreprises.

Dans ce cadre, l’Agence nationale pour l’innovation agirait comme autorité centrale chargée de la mise en œuvre du dispositif et ferait office de guichet unique. Elle serait responsable de la coordination entre les agences publiques et le secteur privé, de la centralisation des données relatives à l’écosystème des start-ups, ainsi que de la fourniture de services de conseil et d’assistance technique. Elle assurerait également le suivi des performances des programmes et la gestion des aides financières, notamment les subventions, les subventions conditionnelles, les prêts et les mécanismes de co-investissement. 

Avec l’approbation du Cabinet thaïlandais, l’Agence pourrait également créer ou co-créer des véhicules d’investissement et réinvestir les revenus générés par les activités menées dans le cadre du projet de loi.

À qui s’applique la loi sur la promotion des start-ups ?

La loi sur la promotion des start-ups s’adresse aux entreprises en phase de démarrage dont les produits ou services présentent un fort potentiel de croissance rapide et évolutive, et qui sont orientées vers l’innovation. Les entreprises éligibles doivent proposer au moins l’un des éléments suivants : une nouvelle technologie, une expertise de pointe ou un modèle économique innovant ou disruptif. 

Une entreprise sera officiellement reconnue comme « start-up » dès lors qu’elle sera inscrite par l’Agence nationale pour l’innovation comme étant éligible aux incitations et aux mesures de soutien prévues par la loi.

Qui est considéré comme une start-up ?

Pour être reconnue comme une start-up et pouvoir bénéficier des incitations prévues par le projet de loi, une entreprise candidate devra satisfaire aux critères d’éligibilité définis au moment du dépôt de sa demande auprès de l’autorité compétente.

Forme juridique et stade de développement

L’entreprise doit être constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée thaïlandaise et avoir, en principe, moins de dix ans à la date de dépôt de la demande. Cette condition vise à cibler les entreprises en phase de démarrage présentant un fort potentiel de croissance.

Taille de l’entreprise

Le chiffre d’affaires annuel moyen de l’entreprise au cours des trois derniers exercices financiers ne doit pas dépasser 300 millions de THB. Le Comité de promotion des start-ups pourra préciser ces seuils et appliquer, le cas échéant, des critères spécifiques par secteur afin de tenir compte des différences de rythme de croissance entre les industries.

Historique de contrôle et de distribution

Les entreprises éligibles ne doivent pas avoir procédé à des distributions de dividendes et ne peuvent pas être exploitées comme une filiale contrôlée par une autre entité. Des exceptions peuvent toutefois s’appliquer dans des situations particulières, notamment lorsque l’entreprise est détenue par une autre start-up éligible ou par une structure de valorisation de l’innovation créée par un établissement d’enseignement supérieur.

Obligations applicables après l’agrément

Dans les deux ans suivant leur inscription au registre sectoriel des start-ups tenu par l’Agence nationale pour l’innovation, les entreprises devront employer un nombre minimum de salariés thaïlandais. 

Ces seuils seront définis par le comité compétent et varieront selon le secteur d’activité. Ils auront pour objectif de favoriser le transfert de technologies et le développement des compétences locales. 

Les entreprises devront également soumettre une auto-certification annuelle confirmant le respect continu des conditions d’éligibilité. Le non-respect des exigences en matière d’emploi, l’absence de certification dans les délais requis ou toute modification affectant l’éligibilité peuvent entraîner la radiation du registre. 

Les violations graves, telles que les fausses déclarations intentionnelles, l’utilisation abusive des avantages accordés ou les atteintes environnementales importantes, peuvent conduire à une radiation définitive ainsi qu’au recouvrement des incitations déjà octroyées.

Les start-ups bénéficieront des avantages prévus par la loi pendant une période de cinq ans à compter de leur inscription. Les start-ups de haute technologie opérant dans des secteurs prioritaires, tels que l’agriculture ou d’autres secteurs désignés ultérieurement par le comité, pourront bénéficier d’une prolongation pouvant aller jusqu’à dix ans.

Flexibilité accrue pour le financement des start-up

Afin d’adapter le Code civil et commercial aux besoins spécifiques des start-ups en matière de financement par capital-risque, le projet de loi prévoit une série d’exceptions ciblées applicables aux start-ups inscrites auprès de l’Agence nationale pour l’innovation. 

Ces exceptions ont pour objectif d’offrir aux start-ups une plus grande flexibilité pour lever des capitaux, structurer des opérations d’investissement et proposer des mécanismes d’incitation sous forme de participation au capital.

Les mesures suivantes s’appliqueront aux start-ups enregistrées au registre sectoriel des start-ups tenu par l’Agence nationale pour l’innovation.

Offres publiques d’actions et de titres de créance

Les start-up cotées en bourse peuvent offrir des actions au public et émettre des obligations, sous réserve de l'approbation des actionnaires et du respect des règles édictées par le Conseil de surveillance des marchés financiers. Cela permet aux start-ups d'accéder à des sources de financement traditionnellement réservées aux entreprises plus matures.

Actions propres et rachats d’actions

Les start-ups peuvent détenir jusqu’à 20 % de leurs propres actions, qu’elles aient été acquises par rachat ou émises en tant qu’actions propres. Ces actions ne confèrent aucun droit de vote, de quorum ni de dividende. Les rachats d’actions sont autorisés lorsque les statuts de la société le prévoient et peuvent être utilisés notamment pour la gestion de la liquidité, l’exécution d’accords d’investissement contractuels ou la protection des actionnaires dissidents dans des situations clairement définies.

Actions privilégiées convertibles 

Le projet de loi permettra la conversion d’actions privilégiées en actions ordinaires, sous réserve que cette possibilité soit prévue par les statuts de l’entreprise.

Émission de nouvelles actions à des non-actionnaires

Sous réserve d’une décision spéciale des actionnaires et lorsque les statuts le permettent, les start-ups pourront augmenter leur capital et émettre des actions directement au profit de non-actionnaires. 

Les bénéficiaires éligibles incluent notamment :

 • les administrateurs et les employés, dans le cadre d’un plan d’intéressement approuvé ;
• les investisseurs participant à un accord d’investissement approuvé par les actionnaires.

Les émissions devront débuter dans un délai d’un an et être finalisées dans la période couverte par le projet concerné, laquelle peut aller jusqu’à cinq ans pour les plans destinés aux employés ou deux ans pour les allocations aux investisseurs. Les actions non attribuées à l’issue du projet devront être annulées par une réduction du capital libéré.

Incitations en actions pour les talents et les investisseurs

Les actions propres ou les actions nouvellement émises peuvent être utilisées dans le cadre de plans d’attribution d’actions ou d’accords d’investissement, sous réserve du respect des délais et des conditions approuvés. Cette flexibilité facilite l’utilisation des actions comme outil de rémunération ou comme contrepartie d’investissement, un élément clé des modèles de croissance des start-ups.

Mécanismes d’investissement en capital-risque

Le projet de loi autorise expressément la conversion de dettes en actions, à condition que les droits du créancier soient nés avant l’adoption de la résolution spéciale approuvant l’accord d’investissement concerné. Il prévoit également la possibilité de convertir des actions privilégiées en actions ordinaires lorsque les statuts de la société le permettent, avec des procédures simplifiées pour l’émission de nouveaux certificats d’actions.

Pris dans leur ensemble, ces mécanismes soutiennent des pratiques courantes de financement telles que le financement relais, les obligations convertibles, les investissements échelonnés et les plans d’actionnariat salarié. Ils contribuent ainsi à aligner les pratiques des start-ups thaïlandaises sur les standards internationaux en matière de capital-risque.

Droits et avantages supplémentaires accordés aux entreprises en démarrage

Au-delà de la flexibilité offerte en matière de constitution et de levée de fonds, le projet de loi accorde aux entreprises en démarrage l’accès à plusieurs avantages réglementaires et économiques supplémentaires, sous réserve du respect des lois et des procédures administratives applicables.

Mobilité des talents

Les start-ups pourront bénéficier de procédures simplifiées pour le recrutement de spécialistes étrangers disposant de compétences avancées. Ces mesures couvrent à la fois les autorisations d’entrée sur le territoire et les permis de travail nécessaires à l’exercice de leurs fonctions.

Incitations fiscales

Les entreprises en démarrage pourraient être éligibles à des déductions ou à des exonérations fiscales prévues par le Code des impôts et d’autres dispositifs fiscaux, sous réserve du respect des critères qui seront précisés par les autorités compétentes.

Opportunités en matière de marchés publics

Reconnaissance des produits et services des start-up comme catégories prioritaires pour les marchés publics, aidant ainsi les nouvelles entreprises à obtenir rapidement des clients de référence et des revenus.

Soutien à la propriété intellectuelle

Le projet de loi prévoit un renforcement des mécanismes de protection, de licence et de commercialisation de la propriété intellectuelle, dans le cadre des lois existantes relatives à la propriété intellectuelle et à la valorisation de la recherche.

Programmes de promotion des investissements

Les start-up pourront accéder aux avantages prévus par la législation sur la promotion des investissements, ainsi qu’à d’autres dispositifs liés à la compétitivité et aux réglementations spécifiques applicables, notamment dans le corridor économique oriental (EEC).

Soutien financier intégré

Les start-ups pourront bénéficier d’un soutien financier direct de la part de l’Agence nationale pour l’innovation, sous différentes formes, notamment des subventions, des subventions conditionnelles, des prêts, des mécanismes de co-investissement et un accès coordonné à des programmes de financement publics et privés.

L’Agence sera également chargée de maintenir une base de données publique, mise à jour au moins une fois par mois, regroupant l’ensemble des avantages, programmes de soutien et opportunités de financement disponibles pour les start-up. Cet outil vise à offrir une vision claire et centralisée de l’écosystème, facilitant l’accès à l’information pour les entrepreneurs et les investisseurs.

Principaux avantages pour les PME thaïlandaises

Le projet de loi sur la promotion des start-ups établit un cadre plus pratique et plus favorable pour les PME thaïlandaises souhaitant se développer, lever des capitaux et rester compétitives dans une économie en constante évolution. En modernisant les règles applicables aux entreprises afin de les aligner sur les pratiques actuelles du capital-risque, cette loi permet aux PME d’accéder à des mécanismes qui étaient auparavant difficiles à mettre en œuvre dans le cadre du Code civil et commercial traditionnel.

L’un des principaux avantages réside dans la flexibilité accrue offerte aux PME pour structurer leurs investissements, gérer l’attribution d’actions et mettre en place des plans d’actionnariat destinés aux employés ou aux premiers contributeurs. Ces mécanismes facilitent l’attraction de talents qualifiés et permettent aux PME de négocier avec les investisseurs dans des conditions plus équilibrées et adaptées à leur stade de développement.

Qu’est-ce que cela signifie pour les investisseurs étrangers en Thaïlande ?

Pour les PME étrangères opérant en Thaïlande, les changements récents et les mesures proposées en faveur des PME traduisent une orientation claire. La Thaïlande cherche à positionner les PME et les start-ups au cœur de sa stratégie économique, tout en alignant progressivement ses cadres réglementaires, fiscaux et financiers sur les pratiques commerciales internationales.

Dans ce contexte, les PME établies en Thaïlande, qu’elles soient locales ou étrangères, pourraient bénéficier directement d’incitations fiscales, de mesures de soutien à la liquidité et d’un meilleur accès au financement, sous réserve du respect des critères d’éligibilité applicables. Il convient de souligner que nombre des mesures annoncées s’appliquent de manière équivalente aux entreprises thaïlandaises et aux entreprises étrangères.

Les incitations fiscales proposées, telles que les déductions renforcées liées à la transformation numérique, permettent de réduire le coût réel des investissements technologiques et de la montée en puissance des opérations. Pour les PME étrangères, ces mesures facilitent une entrée plus rapide sur le marché, améliorent l’efficacité opérationnelle et renforcent la compétitivité à long terme, en particulier dans les secteurs fortement dépendants des infrastructures numériques et des systèmes de conformité.

Les dispositifs « Quick Big Win » ont également des effets plus larges sur l’environnement des PME. Les ajustements des droits de douane applicables aux importations de faible valeur devraient limiter les distorsions de prix liées au commerce électronique transfrontalier non taxé, contribuant ainsi à des conditions de concurrence plus équitables pour les entreprises implantées localement. Par ailleurs, l’accélération des remboursements fiscaux et l’extension des garanties de crédit aux PME peuvent améliorer sensiblement la gestion de trésorerie des entreprises étrangères, notamment durant les premières phases de leur développement en Thaïlande.

Pour les investisseurs orientés vers l’innovation et le capital-risque, le projet de loi sur la promotion des start-ups apporte une sécurité juridique accrue. Il offre aux investisseurs, aux fonds de capital-risque et aux entrepreneurs un cadre plus clair pour investir dans des start-ups thaïlandaises en utilisant des instruments d’investissement couramment utilisés, tels que les instruments convertibles, les actions privilégiées, les actions propres et les plans d’intéressement en actions. Ces réformes facilitent la structuration des investissements et réduisent les obstacles lors de la négociation des conditions d’entrée au capital.

Les mesures proposées en matière de recrutement de personnel étranger présentent également un intérêt majeur pour les investisseurs internationaux. La simplification des procédures d’immigration et d’autorisation de travail pour les talents étrangers qualifiés favoriserait la constitution d’équipes transfrontalières, la mise en place de stratégies de sièges régionaux et le transfert de technologies vers la Thaïlande.

Toutefois, malgré ces avantages, le projet de loi introduit également de nouvelles exigences de conformité. Les critères d’éligibilité, l’inscription auprès de l’Agence nationale pour l’innovation, les obligations liées à l’emploi après l’approbation ainsi que les exigences d’auto-certification continue nécessiteront une planification rigoureuse et un suivi attentif. 

Les investisseurs étrangers ont donc intérêt à évaluer dès le départ si leurs structures en Thaïlande, leurs niveaux de revenus et leurs stratégies de croissance sont compatibles avec les cadres réglementaires proposés.

Veuillez noter que cet article est fourni à titre d'information uniquement et ne constitue pas un avis juridique.

Introduction :

Dans un contexte économique mondial de plus en plus incertain, la réhabilitation d’entreprise est devenue une solution essentielle pour les sociétés confrontées à des difficultés financières. En 2024, la croissance économique de la Thaïlande est estimée à seulement 2,5 %, un niveau nettement inférieur à l’objectif gouvernemental de 5 %. Cette performance modérée s’explique notamment par la fermeture d’usines à l’échelle nationale, l’augmentation des coûts de l’énergie et la concurrence accrue des importations à bas prix. Entre juillet 2023 et juin 2024, près de 2 000 usines ont cessé leurs activités, entraînant plus de 51 500 pertes d’emplois, une tendance qui devrait se poursuivre en 2025.

Dans ce contexte, le nombre de demandes de réhabilitation d’entreprises en Thaïlande est passé de 25 en 2022 à 34 en 2023. Environ la moitié de ces procédures concernaient les secteurs de l’hôtellerie, de l’immobilier et de la fabrication. Bien que les statistiques officielles pour 2024 et 2025 ne soient pas encore disponibles, les premiers indicateurs suggèrent une poursuite de cette hausse, les entreprises cherchant de plus en plus à sécuriser leur activité par le biais de restructurations juridiques.

Le cadre juridique de la réhabilitation des entreprises en Thaïlande repose principalement sur deux textes législatifs : la loi B.E. 2483 sur les faillites (1940) et la loi B.E. 2542 relative à l’établissement et à la procédure du tribunal des faillites (1999). En vertu de ces lois, les procédures de réhabilitation sont qualifiées d’actions en matière de faillite et relèvent de la compétence exclusive des tribunaux spécialisés en faillite.

Points clés

• La réhabilitation est accessible uniquement à certaines entités, notamment les sociétés par action simplifiée et les entreprises publiques, sous réserve d’un endettement minimum de 10 millions de bahts et de perspectives réalistes de redressement.
• Un planificateur de réhabilitation est désigné pour élaborer, dans un délai de trois mois, un plan détaillé couvrant la restructuration de la dette, l’amélioration des opérations et le rétablissement financier, soumis à l’approbation des créanciers et du tribunal.
• La procédure prévoit un sursis automatique protégeant le débiteur par la suspension des actions en justice, l’interdiction de nouvelles poursuites et la limitation des cessions d’actifs, afin de créer un cadre stable propice au redressement.
• Des dispositions spécifiques s’appliquent aux PME, avec des seuils d’endettement réduits, des démarches simplifiées et, le cas échéant, une gestion plus souple pendant la période de réhabilitation.

Exigences de réhabilitation des entreprises en Thaïlande

La procédure de réhabilitation d’entreprise en Thaïlande débute par l’évaluation de l’éligibilité de la société concernée. Toutes les entreprises ne peuvent pas accéder à ce mécanisme.

Conformément à la loi sur les faillites B.E. 2483 , seules certaines entités sont autorisées à déposer une demande de réhabilitation, notamment :

• les sociétés par actions (sociétés anonymes),
• les entreprises publiques,
• autres personnes morales désignées par voie réglementaire.

Éligibilité des PME en Thaïlande

Des modifications apportées à la loi sur les faillites ont élargi l’accès à la réhabilitation pour les petites et moyennes entreprises (PME). Auparavant, seules les sociétés par actions disposant d’un endettement minimum de 10 millions de bahts pouvaient y prétendre, excluant de fait la majorité des PME. 

Désormais, le dispositif est accessible à un éventail plus large d’entités, incluant les personnes physiques, les partenariats enregistrés ou non enregistrés et les sociétés par actions simplifiées. 

Les seuils d’endettement ont également été abaissés comme suit : 

• au moins 2 millions de bahts pour les personnes physiques, 
• au moins 3 millions de bahts pour les sociétés, avec un plafond d’endettement fixé à 10 millions de bahts pour les PME. 

Par ailleurs, les PME ne sont plus tenues d’être enregistrées auprès de l’Office of Small and Medium Enterprise Promotion (OSMEP) pour bénéficier de la réhabilitation. Les démarches ont également été simplifiées afin de rendre la procédure plus accessible et plus rapide.

Par exemple, les PME ne sont pas tenues de préparer un plan de réhabilitation détaillé avant le dépôt de la requête, et certaines étapes, telles que la désignation du préparateur du plan et l’organisation des réunions avec les créanciers, ont été simplifiées et accélérées. 

Lorsque des créanciers représentant au moins deux tiers de la dette approuvent un plan prédéfini, les PME peuvent bénéficier d’une procédure de réhabilitation accélérée. Dès l’acceptation de la requête par le tribunal, un sursis automatique est accordé afin de protéger les actifs de l’entreprise et d’assurer la continuité de ses activités, y compris la possibilité de solliciter de nouveaux financements. 

Enfin, la durée du plan de réhabilitation peut être étendue de trois à cinq ans, offrant aux PME un délai supplémentaire pour se restructurer et honorer leurs engagements financiers.

Commencer le processus de réhabilitation

Avant d’engager une procédure de réhabilitation, l’entreprise doit remplir plusieurs conditions légales strictes. Le dépôt d’une requête constitue la première étape et vise à garantir que seules les entreprises éligibles, disposant de perspectives réalistes de redressement, puissent accéder au dispositif. 

Pour être admissible à la réhabilitation, les conditions suivantes doivent être réunies :

Aucune procédure de faillite en cours

Le débiteur ne doit pas faire l’objet d’une ordonnance de mise sous séquestre absolu. S’il s’agit d’une personne morale, celle-ci ne doit pas être dissoute ni radiée.

Situation d’insolvabilité

Le débiteur doit être dans l’incapacité de régler ses dettes à leur échéance. 

Seuil minimal d’endettement

Les personnes physiques doivent justifier d’au moins 2 millions de bahts de dettes, tandis que les PME doivent avoir un endettement compris entre 3 et 10 millions de bahts. 

Perspectives raisonnables de redressement

Il doit exister des éléments crédibles démontrant que l’entreprise peut être réhabilitée avec succès. 

Comment déposer une demande de réhabilitation d’entreprise en Thaïlande

La procédure de réhabilitation peut être engagée par différentes parties, notamment le débiteur, un ou plusieurs créanciers ou, dans certains cas impliquant des entités réglementées, les autorités gouvernementales compétentes. 

Pour initier formellement la procédure, la partie requérante doit déposer une requête auprès du Tribunal central des faillites. Celui-ci examine alors si l’ensemble des conditions légales de la réhabilitation sont réunies.

Une demande de réhabilitation complète doit notamment comprendre :

• des preuves claires de l’insolvabilité du débiteur ou de son incapacité à honorer ses dettes à leur échéance ;
• la liste exhaustive des créanciers, incluant leurs coordonnées et les montants dus ;
• une justification détaillée démontrant l’existence de perspectives raisonnables de réhabilitation ;
• l’identité et les qualifications du planificateur de réhabilitation proposé ;
• une lettre de consentement signée par le planificateur proposé.

Le rôle du Tribunal central des faillites

À réception d’une requête en réhabilitation, le Tribunal central des faillites examine sa recevabilité et décide de l’accepter ou de la rejeter. À cette fin, il tient une audience au cours de laquelle le requérant et les parties concernées peuvent présenter leurs arguments.

Le tribunal peut rejeter la requête notamment dans les cas suivants :

• les conditions légales de dépôt ne sont pas remplies ;
• des éléments démontrent que la requête a été introduite de mauvaise foi ;
• le planificateur de réhabilitation proposé est jugé inapproprié.

Lorsque la requête est acceptée, le tribunal rend une ordonnance ouvrant la procédure de réhabilitation et désigne le planificateur proposé ou toute autre personne ou entité qu’il estime qualifiée pour élaborer le plan de réhabilitation.

Sursis automatique et ses implications

L’un des principaux effets de l’acceptation d’une requête en réhabilitation par le tribunal est l’instauration d’un sursis automatique. Ce mécanisme protège le débiteur en :

• suspendant les actions judiciaires en cours à son encontre ;
• empêchant l’engagement de nouvelles poursuites ou mesures d’exécution ;
• limitant la cession d’actifs et la souscription de nouvelles dettes sans l’autorisation du tribunal.

Le sursis automatique demeure en vigueur jusqu’à l’achèvement du plan de réhabilitation, la clôture de la procédure ou une décision contraire du tribunal. Cette période de protection permet à l’entreprise de se concentrer sur la préparation et la mise en œuvre de son plan de redressement, sans la pression immédiate des actions des créanciers.

Nomination d’un planificateur de réhabilitation

Après l’acceptation d’une requête de réhabilitation par le Tribunal central des faillites, l’étape suivante consiste à désigner un planificateur de réhabilitation. Cette personne ou entité est responsable de l’élaboration et de la supervision du plan de réhabilitation, jouant un rôle clé dans le redressement de l’entreprise. 

La nomination doit être approuvée par le tribunal.

Sélection et nomination

Nommer un planificateur de réhabilitation en Thaïlande implique plusieurs étapes et considérations :

1. Nomination initiale : La requête de réhabilitation indique un planificateur proposé, qui peut être un individu, une personne morale, un groupe de personnes, le débiteur ou ses dirigeants.
2. Évaluation par le tribunal : Le tribunal vérifie l’aptitude du planificateur proposé. S’il le juge inapproprié, il peut demander au séquestre officiel de convoquer une assemblée des créanciers pour choisir une alternative.
3. Réunion des créanciers : Si nécessaire, les créanciers votent sur le choix du planificateur. La nomination est validée si elle obtient l’approbation des créanciers représentant au moins deux tiers de la valeur totale de la dette.
4. Approbation finale du tribunal : Le tribunal doit approuver le planificateur choisi. En cas de refus, une nouvelle réunion des créanciers est organisée pour sélectionner un autre planificateur.
5. Gestion intérimaire : Entre l’acceptation de la requête et la nomination officielle, le tribunal peut désigner un gestionnaire intérimaire pour superviser les affaires du débiteur.

Qualifications et exigences pour les planificateurs de réhabilitation

Bien que la loi sur les faillites ne détaille pas précisément les critères, les planificateurs sont généralement évalués sur les éléments suivants :

• Expérience professionnelle : solide expérience en gestion d’entreprise, finance ou restructuration.
• Indépendance : impartialité vis-à-vis du débiteur et des principaux créanciers.
• Stabilité financière : capacité à démontrer une situation financière stable.
• Consentement : engagement écrit à assumer la fonction de planificateur.

Responsabilités du planificateur de réhabilitation

Une fois nommé, le planificateur est chargé de :

Rapports au tribunal : fournir des mises à jour régulières sur l’avancement du plan.

Évaluation financière du débiteur : analyser les actifs, passifs et défis de l’entreprise.

Rédaction du plan de réhabilitation : soumettre le plan dans les trois mois suivant la nomination, avec possibilité de deux prolongations d’un mois chacune, au séquestre officiel.

Consultation des créanciers : prendre en compte les demandes de remboursement formulées par les créanciers.

Gestion des opérations : superviser les activités commerciales du débiteur durant la préparation du plan.

Le plan de réhabilitation

Une fois le planificateur de réhabilitation officiellement nommé, l’élaboration du plan de réhabilitation peut commencer. Ce plan constitue la feuille de route essentielle pour restructurer l’entreprise, organiser le remboursement des dettes et assurer sa viabilité à long terme. Il fixe les obligations financières du débiteur et définit les actions à entreprendre pour rétablir la santé de l’entreprise. 

Le plan doit contenir des stratégies précises concernant le remboursement de la dette, l’amélioration des opérations et, le cas échéant, la gestion ou l’aliénation des actifs. Son approbation est requise à la fois par les créanciers et par le tribunal afin qu’il devienne exécutoire.

Le contenu d'un plan de réhabilitation contenir :

• Les raisons de la démarche.
• Les actifs, les passifs et les autres obligations du débiteur.
• Principes et méthodes de réadaptation, comprenant :
  • Les étapes pour mettre en œuvre la réhabilitation.
  • Les stratégies de remboursement et la classification des créanciers.
  • Les plans de restructuration du capital.
  • Les sources et conditions de financement.
  • Les stratégies de gestion, de maintien ou d’aliénation des actifs.
• Le calendrier de mise en œuvre (durée maximale de cinq ans, avec possibilité de prolongation).
• L'identité et les qualifications de l’administrateur chargé de superviser le plan.

Après avoir soumis le plan, le planificateur doit le présenter lors d’une réunion des créanciers. Il explique alors le contenu, les objectifs et la logique de la réhabilitation, tout en répondant aux questions des créanciers et du tribunal. 

En cas d’objections ou si certaines dispositions nécessitent des clarifications ou des ajustements, le planificateur négocie avec les parties concernées et apporte les modifications nécessaires afin de garantir l’approbation finale du plan.

Participation et droits des créanciers dans le processus de réhabilitation

Les créanciers occupent un rôle central dans le processus de réhabilitation des entreprises en Thaïlande. Le cadre légal assure leur participation active et garantit un traitement équitable tout en favorisant le recouvrement potentiel du débiteur.

Dépôt des demandes de remboursement de dettes

La première étape pour les créanciers consiste à soumettre une demande de remboursement de dettes. Cette demande doit être déposée dans un délai d’un mois à compter de la publication de la nomination du planificateur de réhabilitation au Journal officiel. 

Le non-respect de ce délai peut entraîner la perte par le créancier du droit de recouvrement au titre du plan de réhabilitation. 

La demande doit détailler l’ensemble des dettes dues par le débiteur, qu’elles soient échues, non échues ou conditionnelles, et inclure toutes les obligations contractées avant l’émission de l’ordonnance de réhabilitation du tribunal. Cette exigence s’applique également aux créanciers étrangers. 

Veuillez noter que cette exigence s’applique également aux créanciers étrangers.

Une fois les demandes soumises, un processus de vérification et d’opposition est lancé. Dans les 14 jours suivant la clôture de la période de dépôt, les autres créanciers, le débiteur et le planificateur de réhabilitation peuvent examiner les réclamations soumises et formuler des objections si nécessaire. Cela permet de garantir que toutes les dettes reconnues sont correctes et équitablement traitées avant l’approbation finale du plan. 

Classification des créanciers 

Dans le cadre du vote sur le plan de réhabilitation, les créanciers sont regroupés en différentes catégories afin d’assurer un traitement équitable et structuré.

Les créanciers garantis

Les créanciers garantis en Thaïlande sont divisés en deux sous-groupes : le premier comprend ceux dont la garantie couvre au moins 15 % de la dette totale, tandis que le second regroupe ceux dont la sécurité est inférieure à ce seuil.

Les créanciers chirographaires

Les créanciers chirographaires en Thaïlande, quant à eux, ne disposent d’aucune sûreté ou garantie sur les actifs du débiteur. Contrairement aux créanciers garantis, ils ne bénéficient d’aucun droit préférentiel pour recouvrer leurs créances sur des actifs spécifiques. 

Le séquestre officiel est chargé d’examiner les objections soulevées par ces créanciers et de décider soit de rejeter la demande, soit de l’approuver en totalité ou en partie. 

Les créanciers qui contestent la décision du séquestre ont la possibilité de faire appel en déposant une objection auprès du tribunal dans un délai de 14 jours à compter de la notification de l’ordonnance.

Les créanciers subordonnés

Les créanciers subordonnés détiennent des créances légalement inférieures à celles des autres créanciers et sont remboursés en dernier.

Il est également important de souligner que tout créancier peut contester sa classification en déposant une requête auprès du tribunal dans les sept jours suivant la notification officielle de cette classification.

Droits de vote et approbation du plan

Les créanciers jouent un rôle central dans l’approbation du plan de réhabilitation. Afin d’obtenir cette approbation, le séquestre officiel convoque une réunion des créanciers au cours de laquelle le plan de réhabilitation est présenté, examiné et soumis au vote. 

Pour être approuvé, le plan doit satisfaire à des seuils de vote précis. Il doit soit être approuvé par des créanciers représentant au moins les deux tiers de la valeur totale des créances des créanciers présents et votants, incluant une majorité au sein de chaque catégorie de créanciers, soit être approuvé par des créanciers détenant au moins les trois quarts de la valeur totale des créances des créanciers présents et votants, incluant au moins une catégorie de créanciers dont les créances ne seraient pas intégralement remboursées dans un scénario de liquidation. 

Dans certains cas, lorsque le plan comporte des dispositions particulières ayant des conséquences significatives, l’adoption d’une résolution spéciale peut être exigée. Cette résolution requiert alors l’approbation de créanciers représentant au moins 90 % de la valeur totale de la dette.

Droits des créanciers dissidents

Une fois approuvé, le plan de réhabilitation est contraignant pour tous les créanciers, cependant les créanciers qui ont voté contre le plan ont certains droits :

• Objection du tribunal : Les créanciers peuvent déposer des objections auprès du tribunal lors de l’examen du plan.
• Appel : Les créanciers dissidents peuvent faire appel de l’ordonnance du tribunal approuvant le plan dans un délai d’un mois.
• Principe de traitement équitable : Le tribunal doit s’assurer que les créanciers dissidents reçoivent un traitement non moins favorable que dans un scénario de liquidation.

Comité des créanciers

Les créanciers peuvent choisir de créer un comité des créanciers pour représenter leurs intérêts, surveiller la mise en œuvre du plan de réhabilitation et demander des informations à l’administrateur du plan. 

Le comité se compose de 3 à 7 membres choisis parmi les créanciers et peut recommander la révocation de l’administrateur du régime ou demander au tribunal d’annuler les procédures de réhabilitation si le régime n’est pas correctement mis en œuvre.

Droits de compensation

Les créanciers qui sont également débiteurs de la société en cours de réhabilitation disposent de droits de compensation. Ce droit légal permet de réduire ou d’éteindre une dette en la compensant avec une créance détenue contre la même partie. Il contribue à limiter le risque pour le créancier et à simplifier sa position dans le cadre du processus de réhabilitation.

La compensation peut être exercée à tout moment avant l’approbation du plan de réhabilitation par le tribunal.

Nouvelles dispositions de financement

Les créanciers qui fournissent un nouveau financement au débiteur pendant le processus de réhabilitation reçoivent certaines protections, notamment :

• Priorité : Les dettes découlant de nouveaux financements sont remboursées en priorité dans le cadre du plan de réhabilitation.
• Exemption : Ces créanciers ne sont pas tenus de déposer des demandes de remboursement de la dette pour le nouveau financement fourni.

Créanciers internationaux

En ce qui concerne les créanciers internationaux, les lois thaïlandaises sur la faillite ne reconnaissent pas automatiquement les procédures ou ordonnances d’insolvabilité étrangères. Toutefois, les créanciers étrangers peuvent demander l’exécution de leurs droits devant les tribunaux thaïlandais, en suivant les procédures locales.

Protections légales et restrictions pendant la réhabilitation

La procédure de réhabilitation des entreprises en Thaïlande prévoit un ensemble de protections juridiques en faveur de la société débitrice, tout en imposant certaines restrictions. Ces mécanismes visent à instaurer un cadre stable permettant la poursuite des efforts de redressement, tout en préservant les droits des créanciers et des autres parties prenantes.

Sursis automatique

L’une des protections les plus importantes accordées au débiteur dans le cadre de la réhabilitation judiciaire est le sursis automatique. Celui-ci entre en vigueur dès l’acceptation de la requête en réhabilitation par le tribunal et demeure applicable jusqu’à l’achèvement du plan de réhabilitation, la clôture de la procédure ou une décision contraire du tribunal.

Le sursis automatique entraîne la suspension de toutes les actions judiciaires en cours à l’encontre du débiteur et interdit l’engagement de nouvelles poursuites ou mesures d’exécution pendant la période de réhabilitation. 

En outre, les créanciers garantis ne peuvent pas réaliser leurs sûretés, et la reprise ou la saisie des biens essentiels aux activités commerciales du débiteur est strictement interdite, afin d’assurer la continuité de l’exploitation. 

Restrictions sur les actions du débiteur

Bien que le sursis automatique protège le débiteur pendant la procédure de réhabilitation, il s’accompagne de restrictions importantes destinées à préserver les intérêts des créanciers. 

Le débiteur ne peut pas disposer de ses actifs, ni les transférer ou les distribuer, sans l’autorisation préalable du tribunal, sauf lorsque ces actes s’inscrivent dans le cours normal de ses activités. De même, il lui est interdit de contracter de nouvelles dettes ou de créer de nouvelles sûretés sur ses biens sans l’approbation du tribunal. Par ailleurs, le contrôle de la gestion de l’entreprise est modifié. Le pouvoir d’exploiter l’entreprise est transféré au planificateur de réhabilitation désigné par le tribunal ou, le cas échéant, à l’administrateur du plan, afin d’assurer une gestion encadrée pendant la période de redressement.

Contrats en cours

La procédure de réhabilitation a également un impact sur les contrats en cours du débiteur. En principe, ces contrats demeurent valides pendant la réhabilitation. Toutefois, le planificateur ou l’administrateur du plan peut décider de résilier les contrats jugés défavorables ou excessivement contraignants, sous réserve de l’autorisation du tribunal.

Les parties dont les contrats ont été rejetés peuvent déposer des demandes d’indemnisation pour les pertes subies. Ces demandes sont alors traitées comme des créances chirographaires dans le cadre de la procédure de réhabilitation.

Protection des employés

La législation thaïlandaise prévoit plusieurs mesures visant à protéger les employés des entreprises placées en réhabilitation. La procédure de réhabilitation n’entraîne pas automatiquement la résiliation des contrats de travail, et les salaires des employés bénéficient d’un rang prioritaire dans l’ordre de remboursement des dettes.

Toute modification substantielle des conditions d’emploi, ainsi que toute réduction importante des effectifs, requiert en principe l’autorisation préalable du tribunal, afin de garantir un équilibre entre la continuité de l’activité et la protection des droits des salariés.

Dispositions de récupération

La procédure de réhabilitation prévoit des mécanismes permettant d’annuler certaines transactions réalisées avant l’ouverture de la procédure.

• Virements frauduleux : Les transactions effectuées dans l’intention de frauder les créanciers peuvent être annulées par le tribunal.
• Paiements préférentiels : Les paiements réalisés au profit de certains créanciers peu avant le dépôt de la demande de réhabilitation, et leur conférant un avantage injustifié par rapport aux autres créanciers, peuvent être remis en cause.
• Période de rétrospection : Ces dispositions s’appliquent généralement aux opérations effectuées durant une période déterminée précédant la présentation de la demande de réhabilitation, afin de garantir l’égalité de traitement entre les créanciers.

Confidentialité et divulgation publique

La procédure de réhabilitation vise à concilier les exigences de transparence avec la protection des informations confidentielles de l’entreprise. Le fait qu’une société fasse l’objet d’une procédure de réhabilitation est rendu public. En revanche, certaines informations commerciales sensibles contenues dans le plan de réhabilitation peuvent ne pas être divulguées au grand public.

Le débiteur et le planificateur de réhabilitation sont tenus de fournir au tribunal et aux créanciers toutes les informations nécessaires à l’examen du dossier. Toutefois, ils peuvent solliciter des ordonnances de protection afin de préserver la confidentialité des données particulièrement sensibles.

Aspects internationaux de la réhabilitation des entreprises en Thaïlande

La Thaïlande ne reconnaît ni n’exécute automatiquement les décisions étrangères en matière de faillite ou de réhabilitation. La reconnaissance éventuelle d’une procédure étrangère est appréciée au cas par cas par les tribunaux thaïlandais. Même lorsqu’une telle reconnaissance est accordée, les procédures étrangères n’ont en principe pas d’effet direct sur les actifs situés en Thaïlande.

Cadre pour la coopération étrangère

La Thaïlande n’a pas adopté la Loi type de la CNUDCI sur l’insolvabilité transfrontalière et n’a conclu aucun accord bilatéral spécifique en matière de redressement transfrontalier. En conséquence, la coopération internationale dans les procédures d’insolvabilité repose principalement sur le droit interne thaïlandais et sur le pouvoir discrétionnaire des tribunaux.

Juridiction sur les actifs thaïlandais

Le droit thaïlandais applique une approche strictement territoriale. Les tribunaux thaïlandais exercent leur compétence sur l’ensemble des actifs du débiteur situés en Thaïlande, indépendamment du domicile du débiteur ou du lieu où se déroule la procédure principale.

Participation des créanciers étrangers

Les créanciers étrangers ont le droit de participer à la procédure de réhabilitation en Thaïlande et sont, à ce titre, traités de la même manière que les créanciers nationaux, sans discrimination.

Nos réflexions

Dans un contexte d’incertitude économique croissante, les entreprises de nombreux secteurs sont confrontées à des pressions financières accrues. Comprendre le cadre juridique ainsi que les étapes pratiques du processus de réhabilitation des entreprises est aujourd’hui essentiel pour celles qui cherchent à préserver leur stabilité et leur viabilité à long terme. 

Que votre entreprise rencontre déjà des difficultés financières ou que vous souhaitiez évaluer de manière proactive les risques potentiels, l’examen des options de réhabilitation peut constituer une étape déterminante vers le redressement. N’hésitez pas à nous contacter afin d’analyser la situation financière actuelle de votre entreprise et de bénéficier de conseils adaptés sur les solutions de restructuration les plus appropriées prévues par le droit thaïlandais, dispensés par nos experts juridiques.

Veuillez noter que cet article est fourni à titre d'information uniquement et ne constitue pas un avis juridique.

Introduction :

Après près de deux années de retard, la Thaïlande a relancé son projet de réglementation de l’intelligence artificielle. Le 2 mai 2025, l’Agence pour le développement des transactions électroniques (ETDA - Electronic Transactions Development Agency) a organisé une consultation publique afin de présenter des informations complémentaires sur le projet de loi relatif à l’IA.

Compte tenu de la croissance rapide de l’IA et de l’évolution constante des cadres juridiques et technologiques, la version initiale du projet s’inspirait largement du modèle de l’Union européenne. Toutefois, face à l’évolution continue de l’IA, l’ETDA a décidé de réviser cette première approche afin de mieux l’adapter aux spécificités économiques, juridiques et technologiques de la Thaïlande.

Le nouveau cadre proposé repose sur des études comparatives internationales et sur l’analyse des pratiques réglementaires adoptées par d’autres pays. Il s’articule autour de cinq axes principaux, avec pour objectif de garantir un développement, un déploiement et une utilisation sûrs et efficaces de l’IA en Thaïlande, tout en protégeant les utilisateurs et en favorisant l’innovation et la croissance technologique.

Points clés

• Le projet de loi thaïlandais sur l’IA repose sur une approche fondée sur les risques, avec une supervision assurée par des régulateurs sectoriels.
• Les fournisseurs d’IA à haut risque devront mettre en place des dispositifs de gestion des risques, garantir une supervision humaine, conserver des registres et signaler les incidents graves.
• Le texte encourage l’innovation par des cadres d’expérimentation réglementaires et autorise l’utilisation de données publiques pour le développement de l’IA, sous réserve d’autorisation pour un usage commercial.
• Les entreprises étrangères actives dans l’IA devront désigner un représentant légal en Thaïlande et se conformer aux restrictions de la loi sur les entreprises étrangères.
• Le Centre de gouvernance de l’IA assurera la coordination et l’application du cadre, avec des pouvoirs de contrôle et de sanction en cas de non-conformité.

Principaux domaines d’intérêt du projet de loi sur l’IA

Le cadre révisé s’appuie sur des études internationales et sur l’analyse des pratiques adoptées par d’autres pays en matière de gouvernance de l’IA. Il se structure autour de cinq domaines principaux, chacun visant à concilier innovation technologique et supervision responsable.

Réglementation de l’IA fondée sur les risques

L’un des axes majeurs du projet de loi sur l’intelligence artificielle repose sur une gestion des risques pragmatique et adaptée aux spécificités de chaque secteur d’activité, plutôt que sur une approche uniforme.

Délégation des pouvoirs aux autorités compétentes et aux régulateurs sectoriels

Dans cette optique, l’ETDA prévoit de confier l’identification et la gestion des risques liés à l’IA aux autorités de régulation propres à chaque secteur. Cette orientation marque une évolution par rapport au projet initial, qui envisageait l’établissement d’une liste prédéfinie de systèmes d’IA interdits ou classés comme à haut risque.

Ce choix s’explique par le fait que l’utilisation de l’IA génère des risques différents selon les secteurs. Les régulateurs sectoriels, en raison de leur expertise et de leur connaissance approfondie des enjeux propres à leur domaine, sont mieux placés pour évaluer avec précision les systèmes d’IA susceptibles de présenter un risque élevé. 

Ces autorités disposeront du pouvoir d’adopter des règles et lignes directrices plus détaillées pour leur secteur respectif, sous réserve que celles-ci soient pleinement conformes au cadre général établi par la loi sur l’intelligence artificielle.

Par ailleurs, une autorité centrale chargée de l’application de la loi sera instituée afin d’assurer la supervision globale du dispositif, de faciliter la coordination entre les différents secteurs et d’intervenir lorsque aucun régulateur sectoriel spécifique n’est compétent.

Obligations des fournisseurs d’IA à haut risque

Les entreprises utilisant des systèmes d’IA considérés comme présentant un risque élevé seront soumises à une « obligation de diligence » visant à garantir la responsabilité et à protéger les droits des personnes potentiellement affectées par ces systèmes.

Selon le projet de loi sur l’IA, les organisations doivent :

• Assurer une supervision humaine des systèmes d’IA à haut risque afin de prévenir des conséquences imprévues ou préjudiciables.
• Tenir des registres opérationnels détaillés pour suivre le fonctionnement et l’utilisation des systèmes d’IA.
• Veiller à l’exactitude et à la qualité des données d’entrée, celles-ci ayant un impact direct sur les résultats produits par l’IA.
• Informer les personnes concernées lorsque l’IA est susceptible d’affecter leurs droits ou intérêts, par exemple dans le cadre de décisions liées au crédit, à l’emploi ou aux services publics.
• Coopérer pleinement aux enquêtes en cas d’incident, notamment si l’IA a causé un préjudice.

Les systèmes d’IA identifiés comme à haut risque par les régulateurs devront également mettre en œuvre les mesures supplémentaires spécifiques suivantes :

Systèmes de gestion des risques

Les fournisseurs d’IA à haut risque doivent mettre en place des cadres formels de gestion des risques, par exemple en se conformant à des normes internationales telles que ISO/IEC 42001:2023 ou au cadre de gestion des risques liés à l’IA du NIST.

Ces dispositifs permettent d’identifier, d’évaluer et de réduire les dommages potentiels. Le non-respect de ces normes n’exonère pas les fournisseurs de leur responsabilité si leur manquement aux bonnes pratiques entraîne des préjudices réels. 

Représentation juridique locale

Les fournisseurs d’IA situés en dehors de la Thaïlande devront désigner un représentant légal dans le pays. Cette exigence garantit que les autorités thaïlandaises peuvent appliquer la loi et tenir les fournisseurs responsables de leurs activités.

Signalement des incidents graves

En cas de préjudice imprévu ou de risque pour la sécurité lié à un système d’IA, les fournisseurs devront signaler l’incident à l’autorité compétente. Cette obligation permet aux régulateurs d’intervenir rapidement et de prendre les mesures nécessaires.

Soutien à l’innovation

Pour encourager le développement de l’IA, le projet de loi prévoit des mesures spécifiques visant à favoriser l’innovation. Deux domaines principaux sont concernés :

Accès aux données pour le développement de l’IA

Les développeurs pourront utiliser les données accessibles publiquement en ligne pour des activités telles que l’exploration de textes et de données, essentielles à l’entraînement des systèmes d’IA. Cette approche s’inspire des pratiques adoptées par l’Union européenne dans des contextes similaires. 

Cependant, toute utilisation de ces données à des fins commerciales nécessitera l’autorisation préalable du propriétaire ou du détenteur des droits correspondants.

Essais en conditions réelles à l’aide d'un cadre d'expérimentation

Le projet de loi encourage l’utilisation de cadres d'expérimentation réglementaires, c’est-à-dire des environnements contrôlés permettant aux entreprises de tester leurs systèmes d’IA dans des situations réelles. Ces cadres seront établis dans le cadre d’accords entre entreprises privées et agences gouvernementales compétentes.

Les entreprises opérant dans ces cadres pourront, sous certaines conditions, utiliser des données à caractère personnel initialement collectées à d’autres fins, à condition que leur utilisation serve exclusivement l’intérêt public.

Pour réduire les risques pour les innovateurs, le projet de loi introduit la règle de la « sphère de sécurité », qui protège les entreprises contre les sanctions liées à tout préjudice involontaire survenant durant les essais.

Pour bénéficier de cette protection, l’entreprise doit agir de bonne foi et respecter strictement les règles du cadre d'expérimentation. La sphère de sécurité ne dispense toutefois pas de la responsabilité civile, et l’entreprise peut être tenue d’indemniser les personnes réellement lésées.

Pour plus d’informations : Mesures d'incitation du BOI en faveur des énergies renouvelables en Thaïlande - Ce qu'il faut savoir pour 2025

Principes juridiques généraux

Le projet de loi sur l’IA s’appuie sur des principes juridiques fondamentaux visant à promouvoir l’équité, la transparence et la responsabilité. Ces principes ont été élaborés pour protéger les individus et encourager une utilisation responsable des technologies d’IA.

Non-discrimination

Les décisions prises par des systèmes d’IA, qu’il s’agisse de contrats automatisés ou de décisions administratives, sont juridiquement valables. Toutefois, aucune personne ne peut se voir refuser des droits ou services uniquement parce que l’IA a été utilisée dans le processus décisionnel.

L’IA comme outil, et non comme entité autonome I

ndépendamment de la sophistication d’un système d’IA, ses actions doivent toujours être attribuables à un être humain. Les développeurs et utilisateurs ne peuvent se décharger de leur responsabilité sous prétexte que l’IA a agi de manière imprévisible. La responsabilité finale incombe toujours aux personnes qui conçoivent, déploient ou utilisent la technologie.

Protection contre les actions imprévues de l’IA

Le projet de loi prévoit des garanties pour couvrir les situations où un système d’IA produit des effets imprévus. Si une action de l’IA ne pouvait être raisonnablement anticipée et que la personne concernée n’était pas en mesure de connaître le risque, elle peut être protégée contre toute obligation légale résultant de cette action.

Droit à l’explication et au recours

Les individus ont le droit de comprendre et de contester les décisions prises par des systèmes d’IA. Cela inclut :

• Être informé lorsqu’un système d’IA intervient dans une décision les concernant.
• Recevoir une explication claire sur la manière dont l’IA est parvenue à cette décision.
• Disposer d’un moyen de recours ou de contestation, notamment par un examen humain de la décision.

Réglementation et surveillance de l’IA

Le projet de loi sur l’intelligence artificielle confie la responsabilité de la surveillance au Centre de gouvernance de l'IA (AIGC - AI Governance Center), qui fonctionne sous l’égide de l’Agence thaïlandaise pour le développement des transactions électroniques (ETDA).

L’AIGC jouera un rôle central dans la mise en œuvre effective de la loi, avec pour principales missions :

• Conduire des recherches et développer des pratiques de gouvernance de l’IA afin de contribuer à l’élaboration de politiques futures.
• Conseiller les organisations sur l’adoption et l’utilisation responsable des systèmes d’IA.
• Soutenir les programmes pilotes et les bacs à sable réglementaires, permettant aux entreprises de tester l’IA en conditions réelles sous surveillance contrôlée.
• Suivre les tendances mondiales et les meilleures pratiques en matière d’IA pour garantir que la Thaïlande reste alignée sur les normes internationales.
• Collecter et analyser des données afin d’évaluer le niveau de préparation du pays face aux défis de l’IA. 
• Développer des partenariats nationaux et internationaux pour promouvoir une gouvernance cohérente et collaborative de l’IA.

Mécanismes d’application

Le projet de loi sur l’IA confère aux régulateurs des pouvoirs pour intervenir lorsque des systèmes d’IA sont utilisés de manière illégale ou présentent un danger.

Dans de telles situations, les régulateurs pourront :

Émettre des ordonnances de cessation

Si un fournisseur ou un utilisateur d’IA est surpris en train d’utiliser un système interdit ou à haut risque, les régulateurs peuvent émettre une ordonnance officielle leur enjoignant de cesser immédiatement le service.

Supprimer des plateformes

Lorsque l’IA est accessible via une plateforme numérique, telle qu’un site web ou une application, les régulateurs pourront exiger le blocage ou la suppression de l’accès au service.

Saisir des produits physiques d’IA

Si l’IA est intégrée à un produit physique (par exemple un robot ou un appareil intelligent), les régulateurs auront la possibilité de saisir le produit.

Bloquer l’accès à Internet 

Si le système d’IA non conforme est hébergé hors d’une plateforme numérique ou si la plateforme ne respecte pas l’ordonnance de cessation, les régulateurs pourront collaborer avec le Ministère de l’Économie et de la Société numériques pour bloquer l’accès au système via les fournisseurs d’accès à Internet (ISP - internet service providers) en Thaïlande.

Implications pour les entreprises en Thaïlande

Pour les entreprises opérant dans le secteur de l’IA ou utilisant largement des outils d’IA dans le cadre de leurs activités commerciales, ce projet de loi pourrait avoir des conséquences importantes. Une fois adopté, il pourrait transformer la manière dont l’IA est développée, déployée et réglementée en Thaïlande.

Les entreprises concernées devraient examiner attentivement le projet de loi et évaluer les impacts potentiels des règles proposées sur leurs opérations, en particulier celles utilisant des systèmes d’IA complexes. Une analyse proactive permettra de mieux se préparer aux obligations légales et de garantir la conformité future.

Implications pour les entreprises étrangères en Thaïlande

La loi sur les entreprises étrangères peut restreindre la participation étrangère dans le développement de l'IA et d'autres activités liées à l'IA, car celles-ci relèvent des restrictions générales applicables aux activités de services. Il existe toutefois plusieurs options pour les entreprises spécialisées dans l'IA en Thaïlande, notamment :

• Une société par action simplifiée thaïlandaise avec un partenaire thaïlandais.
• Une participation étrangère à 100 % via une promotion du BOI et un certificat d'entreprise étrangère.
• Une participation étrangère à 100 % via une licence d'entreprise étrangère.  

Société par actions simplifiée avec un partenaire thaïlandais

La loi sur les entreprises étrangères interdit aux ressortissants étrangers d’exercer environ 50 types d’activités. Les entreprises d’IA sont considérées comme des entreprises de services soumises à des restrictions selon la clause 20 de la liste 3 de cette loi.

Une solution couramment utilisée par les investisseurs étrangers souhaitant exploiter une entreprise d’IA consiste à créer une société thaïlandaise, c’est-à-dire une société enregistrée en Thaïlande avec un ou plusieurs actionnaires thaïlandais détenant plus de 50 % du capital social. 

Cette structure permet de contourner les restrictions de la loi sur les entreprises étrangères, puisque la société n’est plus considérée comme étrangère. Il est toutefois essentiel que les partenaires thaïlandais ne soient pas des prête-noms, car la législation thaïlandaise interdit ce type de détention nominale. 

Promotions du BOI pour l’IA 

Bien que le BOI ne propose pas actuellement de promotions spécifiquement dédiées à l’IA, il offre des incitations couvrant les activités numériques. Parmi celles-ci, le développement de logiciels pourrait inclure certaines activités liées à l’IA et à son développement. 

Incitations et avantages pour les projets d’IA

Les entreprises bénéficiant d’une promotion du BOI en Thaïlande jouissent d’avantages significatifs par rapport aux sociétés à responsabilité limitée classiques. 

L’un des principaux avantages est la possibilité d’une participation étrangère à 100 %, ce qui permet de contourner la limite habituelle de 49 % imposée par la loi sur les entreprises étrangères. De plus, les entreprises promues par le BOI reçoivent un certificat d’entreprise étrangère, les exemptant des restrictions applicables à plus de 50 types d’activités commerciales normalement réservées aux sociétés à capitaux étrangers. 

Un autre avantage majeur concerne la flexibilité dans le recrutement de talents étrangers. Contrairement aux entreprises classiques, qui doivent respecter un ratio de quatre employés thaïlandais pour un employé étranger, Les entreprises promues par le BOI ne sont pas soumises à ces quotas lorsqu’elles recrutent des professionnels étrangers qualifiés.

Pour plus d’informations : Les industries thaïlandaises de la courbe en S : Le moteur de la croissance économique et de l'innovation

Avantages fiscaux

Les entreprises bénéficiant d’une promotion BOI pour les logiciels peuvent profiter d’une exonération de l’impôt sur les sociétés, pouvant atteindre 100 % des dépenses éligibles liées à l’incitation, notamment : 

Les dépenses engagées pour l’obtention d’un certificat de système qualité, tel que ISO 29110, CMMI niveau 2 ou toute autre norme internationale équivalente.

Les dépenses liées aux salaires du personnel thaïlandais supplémentaire recruté dans le domaine des technologies de l’information, par rapport au personnel déjà en poste avant la date de dépôt de la demande de promotion des investissements. 

Les dépenses liées aux formations en développement des technologies de l’information, destinées à renforcer les compétences du personnel thaïlandais. 

Nos réflexions

La Thaïlande met en œuvre d’importants efforts pour encadrer l’intelligence artificielle (IA) de manière à favoriser l’innovation tout en assurant un développement responsable. Le 2 mai 2025, l’Agence pour le développement des transactions électroniques (ETDA) a présenté un projet révisé de législation sur l’IA adoptant une approche fondée sur les risques. Ce nouveau cadre encourage les essais en conditions réelles via des bacs à sable réglementaires, autorise l’utilisation de données publiques pour le développement de l’IA et fixe des exigences précises pour les fournisseurs de systèmes d’IA à haut risque. 

Bien que l’IA soit considérée comme une activité de service soumise à des restrictions par la loi thaïlandaise sur les entreprises étrangères, les investisseurs étrangers peuvent exploiter une entreprise en détenant la totalité du capital en sollicitant une promotion auprès du Bureau de l'investissement (BOI). Même si le BOI ne propose pas encore de catégorie spécifique pour l’IA, de nombreuses entreprises liées à l’IA, comme les développeurs de logiciels ou de plateformes numériques, peuvent être éligibles dans le cadre des catégories d’activités numériques existantes.

L’obtention d’une promotion du BOI permet aux entreprises d’avoir une participation étrangère à 100 %, de recevoir un certificat d’entreprise étrangère qui autorise l’exercice d’activités normalement restreintes par la loi sur les entreprises étrangères, de bénéficier d’une dispense des quotas d’embauche locale pour les professionnels étrangers qualifiés et d’accéder à des exonérations fiscales.

Pour ceux qui souhaitent lancer leur entreprise d’IA en Thaïlande, c’est le moment idéal pour tirer parti de ce secteur en pleine expansion. Contactez-nous pour découvrir comment nous pouvons vous accompagner afin de réussir dans l’écosystème croissant de l’IA en Thaïlande.

Veuillez noter que cet article est fourni à titre d'information uniquement et ne constitue pas un avis juridique.

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