La participation étrangère dans les entreprises thaïlandaises est encadrée par la loi sur les entreprises étrangères, qui impose des restrictions dans certains secteurs d’activité. Toutefois, il est possible pour les investisseurs étrangers de détenir jusqu’à 100 % du capital d’une entreprise grâce à des structures juridiques spécifiques, telles que les régimes de promotion du BOI, les sociétés d’exportation, les entreprises de fabrication ou encore l’obtention d’une licence d’entreprise étrangère. Une bonne compréhension de ce cadre réglementaire permet aux investisseurs de structurer efficacement leur projet et de limiter les risques de non-conformité lors de leur entrée sur le marché thaïlandais.
Introduction :
Pour de nombreux entrepreneurs, la question de la propriété étrangère des entreprises en Thaïlande est déterminante. En vertu de la loi thaïlandaise sur les entreprises étrangères (Foreign Business Act – FBA), de nombreuses activités exigent qu’un actionnaire thaïlandais détienne une participation majoritaire supérieure à 50 %. Toutefois, plusieurs structures juridiques et mécanismes d’investissement permettent aux investisseurs étrangers de détenir jusqu’à 100 % du capital d’une entreprise.
La Thaïlande demeure l’une des destinations les plus attractives d’Asie du Sud-Est pour les investissements étrangers. Néanmoins, la propriété des entreprises y est strictement encadrée par la FBA, qui distingue les activités interdites, celles soumises à autorisation et celles accessibles avec une participation étrangère majoritaire ou totale. En l’absence d’une planification juridique rigoureuse, les investisseurs peuvent être confrontés à des restrictions opérationnelles ou à des retards dans leur implantation sur le marché.
Dans ce guide complet pour 2026, nous analysons l’application concrète des règles relatives à la propriété étrangère, identifions les situations permettant une détention à 100 % et présentons les meilleures pratiques pour structurer efficacement votre entreprise en Thaïlande.
Points clés
- La loi sur les entreprises étrangères (FBA) encadre près de 50 catégories d’activités, réparties en trois listes allant des secteurs strictement interdits à ceux accessibles sous réserve d’une licence d’entreprise étrangère.
- La détention à 100 % par des investisseurs étrangers est possible principalement via deux mécanismes : la promotion du BOI ou l’obtention d’une licence d’entreprise étrangère, cette dernière étant plus complexe et incertaine.
- La promotion du BOI constitue généralement l’option privilégiée, en raison des avantages qu’elle offre, notamment des exonérations de l’impôt sur les sociétés pouvant aller jusqu’à 13 ans, des exonérations de droits d’importation, des droits de propriété foncière et un processus d’approbation plus structuré.
- Le recours à des actionnaires prête-noms est strictement interdit et fait l’objet d’un contrôle renforcé.Les autorités thaïlandaises croisent activement les données des sociétés avec les registres fiscaux afin d’identifier les structures dissimulant un contrôle étranger.
- Depuis 2024-2025, l’application de la FBA s’est intensifiée.Les autorités examinent de près les structures d’actionnariat, les droits de vote et les mécanismes d’actions privilégiées. Toute tentative de contournement expose les investisseurs et les prête-noms à des sanctions sévères, incluant amendes, peines d’emprisonnement et dissolution de la société.
Qu’est-ce que la loi sur les entreprises étrangères en Thaïlande et pourquoi limite-t-elle la participation étrangère ?
La loi sur les entreprises étrangères, officiellement intitulée Foreign Business Act B.E. 2542 (1999), constitue le principal cadre juridique encadrant la participation étrangère dans les entreprises en Thaïlande. Elle vise à protéger certains secteurs d’activité considérés comme stratégiques et réservés aux ressortissants thaïlandais, tout en permettant l’accès des investisseurs étrangers aux secteurs contribuant au développement économique du pays.
Cette loi permet de déterminer si une activité est soumise à restriction, si elle peut faire l’objet d’une autorisation spécifique, et si la structure juridique d’une entreprise est conforme à la réglementation thaïlandaise.
Qui est considéré comme un « étranger » au sens de la loi sur les entreprises étrangères ?
L’article 4 de la loi thaïlandaise sur les entreprises étrangères (Foreign Business Act) adopte une définition large de la notion d’« étranger ». Celle-ci ne se limite pas à la nationalité et s’applique à la fois aux personnes physiques et aux personnes morales. Sont notamment considérés comme des étrangers :
- Toute personne physique ne possédant pas la nationalité thaïlandaise ;
- Toute personne morale non enregistrée en Thaïlande ;
- Toute personne morale enregistrée en Thaïlande dont au moins 50 % du capital est détenu par des personnes physiques non thaïlandaises ou des entités étrangères, ou dont les investissements étrangers représentent au moins la moitié du capital total ;
- Toute personne morale enregistrée en Thaïlande dont au moins 50 % des parts sont détenues, directement ou indirectement, par des entités ou personnes répondant aux critères ci-dessus ;
- Toute société en commandite ou société en nom collectif enregistrée dont l’associé gérant est un ressortissant étranger.
Les trois listes d’activités soumises à restriction
La loi thaïlandaise sur les entreprises étrangères encadre près de 50 catégories d’activités, réparties en trois listes distinctes selon leur niveau de sensibilité et les conditions d’accès pour les investisseurs étrangers.
Liste 1 – Activités strictement interdites
La liste 1 regroupe les activités considérées comme essentielles à l’intérêt national, telles que l’édition de journaux, certaines activités agricoles, l’élevage ou encore le commerce foncier. Ces activités sont strictement interdites aux investisseurs étrangers, sans possibilité d’autorisation ou de dérogation.
Liste 2 – Activités liées à la sécurité nationale et aux infrastructures
La liste 2 comprend les activités liées à la sécurité nationale, aux transports terrestres, maritimes et aériens, ainsi que certains secteurs relevant des arts, de la culture et des ressources naturelles. La participation étrangère peut être autorisée à titre exceptionnel, sous réserve d’une approbation du ministre du Commerce et du Conseil des ministres. En pratique, ces autorisations restent rares et font l’objet d’un examen particulièrement strict.
Liste 3 – Secteurs de services à accès restreint pour les investisseurs étrangers
La liste 3 constitue la catégorie la plus pertinente pour les investisseurs étrangers sur le plan commercial. Elle regroupe les activités de services pour lesquelles les ressortissants thaïlandais sont considérés comme n’étant pas encore prêts à faire face à une concurrence étrangère. Ces activités, sauf exemption prévue par les règlements ministériels, nécessitent l’obtention d’une licence d’entreprise étrangère. Cette licence est délivrée sous réserve de l’approbation du Directeur général du Département de développement des entreprises (DBD) et du Comité des entreprises étrangères. De nombreux services professionnels, activités de conseil et structures commerciales entrent dans le champ de cette liste.
Quelles activités permettent une participation étrangère à 100 % sans autorisation spéciale ?
Les activités commerciales suivantes ne sont pas restreintes par la Loi sur les entreprises étrangères en Thaïlande et peuvent être exercées par des entreprises détenues à 100 % par des intérêts étrangers :
Sociétés d’exportation
La Thaïlande encourage activement les exportations. Les entreprises qui exportent uniquement des produits en dehors du pays peuvent être entièrement détenues par des étrangers. Pour maintenir ce statut, ces entreprises doivent veiller à ce que leurs opérations et revenus soient exclusivement internationaux, sans vente directe sur le marché intérieur thaïlandais.
Entreprises manufacturières
Les entreprises manufacturières en Thaïlande peuvent être détenues à 100 % par des étrangers, car la fabrication n'est pas incluse dans la liste « restreinte » de la Loi sur les entreprises étrangères (FBA). Cela permet aux investisseurs étrangers de posséder et d'exploiter des entreprises manufacturières sans nécessiter de partenaire thaïlandais.
De plus, les entreprises manufacturières peuvent bénéficier des promotions du BOI, qui offrent divers avantages, tels que des exonérations fiscales, y compris sur l'impôt sur le revenu des sociétés et l'importation de machines. Ces promotions peuvent également permettre la pleine propriété étrangère et la possibilité de posséder des terrains pour l'implantation d'usines, entre autres.
Dans certains cas, une activité manufacturière peut rester soumise aux restrictions prévues par la loi sur les entreprises étrangères (FBA), notamment lorsqu’elle concerne des secteurs sensibles tels que l’agriculture, l’exploitation minière ou certaines activités de transformation alimentaire.
Idées reçues courantes sur la participation étrangère
Il est fréquent de penser, à tort, que la constitution d’une société thaïlandaise permet automatiquement une participation étrangère majoritaire. En réalité, si l’activité exercée figure sur une liste restreinte, une telle participation peut nécessiter l’obtention d’une licence d’entreprise étrangère ou le recours à un autre dispositif, comme une promotion du Bureau de l’investissement (BOI). En pratique, une grande partie des activités envisagées par les investisseurs étrangers est susceptible d’être soumise à ces restrictions.
Lorsque ni la licence d’entreprise étrangère ni la promotion du BOI ne peuvent être obtenues, l’investisseur étranger souhaitant exercer une activité restreinte devra s’associer avec un partenaire thaïlandais.
Une autre idée reçue consiste à considérer les montages avec actionnaires prête-noms comme une solution simple pour contourner la réglementation. Or, ces pratiques sont illégales et font l’objet d’un contrôle renforcé. Le Département de développement des entreprises (DBD) a intensifié ses vérifications, notamment en 2024 et 2025, en examinant la légitimité des actionnaires, l’origine des fonds et les structures de droits de vote afin de détecter toute dissimulation de contrôle étranger.
Tendances en matière d’application de la loi et sanctions
Les autorités thaïlandaises renforcent désormais leurs contrôles afin de vérifier si les actionnaires thaïlandais agissent en tant qu’investisseurs réels ou s’ils détiennent des actions pour le compte d’investisseurs étrangers dans le but de contourner la loi sur les entreprises étrangères.
Le non-respect de cette législation peut entraîner des sanctions sévères, notamment des amendes, des peines d’emprisonnement, la suspension des activités et, dans les cas les plus graves, la dissolution de la société. Les dirigeants peuvent également voir leur responsabilité personnelle engagée en cas de participation à des structures non conformes.
Pour sécuriser votre projet, il est essentiel d’adopter une structuration juridique adaptée. Notre équipe peut vous accompagner dans l’évaluation de votre modèle d’affaires, l’analyse des restrictions applicables et l’identification de la solution la plus appropriée pour une implantation conforme et durable en Thaïlande.
Comment obtenir une licence d’entreprise étrangère en Thaïlande ?
Une licence d’entreprise étrangère (Foreign Business License – FBL) est une autorisation officielle délivrée aux investisseurs étrangers ou aux sociétés à capitaux étrangers souhaitant exercer des activités soumises à restriction en vertu de la loi sur les entreprises étrangères.
En Thaïlande, certains secteurs sont réservés aux ressortissants thaïlandais ou aux sociétés détenues majoritairement par des Thaïlandais. Lorsqu’une activité relève de ces catégories, une entreprise étrangère ne peut l’exercer qu’à condition d’obtenir une FBL.
Cette licence constitue une validation formelle autorisant l’exercice d’une activité réglementée. À défaut, l’exploitation d’une activité soumise à restriction expose la société ainsi que ses dirigeants à des sanctions administratives, voire à des poursuites pénales.
Bien que la licence d’activité étrangère puisse apparaître comme une solution attractive, elle n’est pas accessible de manière automatique. La procédure est exigeante et requiert la soumission d’un dossier complet, incluant des justificatifs détaillés, une description précise de l’activité envisagée ainsi qu’une démonstration des bénéfices économiques ou du transfert de technologie pour la Thaïlande.
L’octroi de cette licence n’est pas garanti et demeure, en pratique, relativement rare. Chaque demande fait l’objet d’un examen au cas par cas, sans assurance d’approbation malgré le dépôt d’un dossier complet.
Comment les incitations du BOI permettent-elles une détention étrangère à 100 %, y compris dans les secteurs restreints ?
Le Bureau de l'investissement (BOI) est une agence gouvernementale thaïlandaise, créée en 1966 et placée sous l’autorité du Cabinet du Premier ministre. Sa mission est de promouvoir les investissements étrangers en accordant des incitations fiscales et des avantages réglementaires aux projets contribuant au développement économique du pays.
Les mesures d’encouragement du BOI se répartissent en deux grandes catégories : les avantages non fiscaux et les incitations fiscales.
Avantages commerciaux généraux
- Propriété étrangère à 100 %
Les entreprises bénéficiant d’une promotion du BOI peuvent être détenues à 100 % par des investisseurs étrangers, y compris dans des secteurs normalement soumis à restriction en vertu de la loi sur les entreprises étrangères. - Propriété foncière
Les entreprises bénéficiant d’une promotion du BOI peuvent être autorisées à posséder jusqu’à un rai de terrain. Pour certaines activités commerciales spécifiques, et selon la catégorie de promotion accordée, la détention de parcelles de terrain plus importantes peut également être autorisée. - Reduced Work Permit Requirements
Les entreprises BOI bénéficient de procédures simplifiées pour l’obtention des visas et permis de travail, ainsi que d’une exemption du ratio standard de quatre employés thaïlandais pour un employé étranger. - R&D and Import Privileges
Des exonérations de droits d’importation peuvent être accordées sur les machines, les matières premières et les équipements utilisés dans le cadre d’activités de recherche et développement.
Incitations fiscales
- Exonération de l'impôt sur les sociétés
Des exonérations peuvent être accordées pour une durée pouvant aller jusqu’à 13 ans, selon l’activité exercée et la localisation du projet. Certaines zones bénéficient d’avantages supplémentaires. Toutes les activités ne sont pas éligibles, la durée dépendant de la catégorie de promotion attribuée. - Exonérations des droits d’importation
Des exemptions peuvent s’appliquer aux machines ainsi qu’aux matières premières utilisées dans le cadre d’activités de production, notamment celles destinées à l’exportation. - Réduction d’impôt post-exonération
À l’issue de la période d’exonération, une réduction de 50 % de l’impôt sur les sociétés peut être accordée pour une durée maximale de 10 ans.
Les étrangers peuvent-ils détenir 100 % d’une entreprise en Thaïlande ? Le rôle du BOI et du certificat d’activité étrangère
L’un des principaux avantages de la promotion du Board of Investment (BOI) réside dans la possibilité pour un investisseur étranger d’obtenir un certificat d’activité étrangère (Foreign Business Certificate – FBC) en vertu de l’article 12 de la loi sur les entreprises étrangères. Ce certificat permet à une société à capitaux étrangers d’exercer des activités soumises à restriction, dès lors qu’elles sont couvertes par la promotion du BOI, sans avoir à solliciter une licence d’activité étrangère distincte (Foreign Business License – FBL).
Une fois le certificat de promotion du BOI obtenu, la société peut déposer une demande de FBC auprès du ministère du Commerce. Bien que l’autorité conserve un pouvoir d’appréciation, ce certificat est, en pratique, systématiquement accordé pour les activités expressément approuvées dans le cadre de la promotion.
Ainsi, le recours au BOI permet de simplifier considérablement le cadre réglementaire, offrant aux investisseurs étrangers éligibles une solution plus structurée, plus rapide et plus prévisible pour accéder à des secteurs autrement restreints.
La promotion du BOI par rapport à la licence d’entreprise étrangère (FBL)
Le choix entre une promotion du Board of Investment (BOI) et l’obtention d’une licence d’entreprise étrangère (Foreign Business License – FBL) dépend principalement de la nature de l’activité, du niveau d’investissement envisagé et des objectifs stratégiques à long terme en Thaïlande.
Avantages du BOI
La promotion du BOI constitue généralement l’option privilégiée lorsque l’activité envisagée est éligible et que l’investisseur souhaite bénéficier d’une détention étrangère pouvant atteindre 100 %. Toutefois, les entreprises doivent évaluer avec attention les conditions d’éligibilité, notamment les seuils d’investissement minimum et les exigences opérationnelles imposées par le BOI, qui peuvent ne pas convenir à tous les projets.
Lorsqu’elle est accessible, la promotion du BOI offre des avantages significatifs, incluant des exonérations de l’impôt sur les sociétés, des exemptions de droits d’importation ainsi que des procédures simplifiées pour l’obtention de visas et de permis de travail.
Licence d'exploitation étrangère
La licence d’entreprise étrangère peut constituer une option pertinente lorsque l’activité envisagée ne répond pas aux critères d’éligibilité du BOI ou dans le cadre de l’acquisition ou de l’exploitation d’une structure existante. Elle est généralement privilégiée lorsque le niveau d’investissement est inférieur aux seuils requis par le BOI ou lorsque l’objectif principal est d’obtenir une autorisation légale pour exercer une activité soumise à restriction, sans nécessairement rechercher des avantages fiscaux.
En pratique, la procédure d’obtention d’une licence d’entreprise étrangère (FBL) est souvent perçue comme incertaine. Son issue dépend fortement de l’évaluation des autorités et chaque demande est examinée au cas par cas, sans garantie d’approbation. C’est pourquoi, lorsque l’activité est éligible, les investisseurs privilégient généralement la promotion du BOI. Celle-ci offre un cadre d’approbation plus structuré et prévisible, ainsi que des avantages complémentaires, notamment des incitations fiscales, des droits de propriété foncière et des procédures simplifiées pour l’obtention de visas et de permis de travail.
Ces dernières années, l’application de la loi sur les entreprises étrangères s’est nettement renforcée, en particulier concernant le recours abusif à des prête-noms thaïlandais destinés à contourner les restrictions sur la participation étrangère. Parallèlement, le ministère du Commerce semble adopter une approche plus pragmatique dans l’examen des demandes légitimes. Lorsqu’un projet présente une réelle valeur ajoutée pour la Thaïlande, notamment en termes de transfert de technologie, d’expertise ou de contribution économique, les demandes de participation étrangère majoritaire, voire totale dans certains cas, sont examinées de manière plus ouverte. En revanche, les autorités appliquent une tolérance zéro à l’égard des montages artificiels visant à dissimuler un contrôle étranger, en particulier ceux impliquant des prête-noms.
Pourquoi les actionnaires prête-noms sont-ils illégaux en Thaïlande ?
En vertu de la loi sur les entreprises étrangères (Foreign Business Act B.E. 2542 (1999)), le recours à des actionnaires prête-noms pour contourner les restrictions applicables à la participation étrangère est strictement interdit.
Le recours à un prête-nom se produit lorsqu’une personne physique ou morale thaïlandaise est enregistrée comme actionnaire sans détenir de véritable intérêt économique dans la société. Les actions sont alors détenues pour le compte d’un investisseur étranger, qui conserve le contrôle effectif ainsi que les bénéfices réels de l’entreprise.
Ces structures présentent généralement une ou plusieurs des caractéristiques suivantes :
- L’actionnaire thaïlandais n’a pas apporté de capital ou ne dispose pas des capacités financières nécessaires pour détenir les actions en son nom ;
- Il ne bénéficie d’aucun intérêt économique réel et n’exerce aucun pouvoir décisionnel effectif ;
- La structure de l’actionnariat est conçue pour donner l’apparence d’une majorité thaïlandaise à des fins réglementaires ;
- Des accords parallèles (prêts, conventions de vote ou autres engagements) transfèrent en réalité le contrôle ou les bénéfices à l’investisseur étranger.
Lorsque de tels éléments sont identifiés, les autorités thaïlandaises sont susceptibles de requalifier la société en entité à capitaux étrangers opérant en violation de la réglementation, avec les conséquences juridiques qui en découlent.
Risques juridiques et risques liés à l'application de la loi
La loi sur les entreprises étrangères (FBA) prévoit des sanctions pénales sévères tant pour l’investisseur étranger que pour le prête-nom thaïlandais. Ces sanctions peuvent inclure des amendes importantes, des peines d’emprisonnement ainsi que la dissolution de la société ordonnée par un tribunal.
Les mesures de contrôle se sont intensifiées ces dernières années. Les autorités thaïlandaises ont renforcé la surveillance des structures d’actionnariat, en particulier dans les secteurs historiquement exposés aux risques de prête-noms, notamment l’immobilier et certaines activités commerciales. Les enquêtes incluent notamment le recoupement des données d’enregistrement des sociétés avec les registres du Département des recettes afin d’identifier toute incohérence entre la propriété déclarée et la réalité économique.
Actions privilégiées et disparités de contrôle
Les investisseurs étrangers doivent également faire preuve de vigilance lorsqu’ils recourent à des structures d’actions privilégiées conférant des droits disproportionnés en matière de vote, de dividendes ou de contrôle.
En vertu du droit des sociétés thaïlandais, les droits attachés aux actions privilégiées ne sont opposables que s’ils sont expressément prévus dans les statuts de la société, lesquels sont déposés auprès du ministère du Commerce et font partie des registres publics officiels. En pratique, cela signifie que les droits spécifiques liés à chaque catégorie d’actions tels que les droits de vote, la priorité en matière de dividendes ou les préférences en cas de liquidation doivent être clairement définis dans les statuts.
Ces statuts étant déposés auprès du Département du développement des entreprises (DBD), les autorités sont en mesure d’examiner la structure de l’actionnariat dans le cadre de contrôles réglementaires ou d’enquêtes. Lorsqu’ils révèlent une organisation dans laquelle des actionnaires thaïlandais détiennent formellement la majorité du capital, mais où des investisseurs étrangers bénéficient de droits de contrôle ou d’avantages économiques disproportionnés, les autorités peuvent s’interroger sur la réalité économique de la structure et déterminer si celle-ci constitue un contournement de la loi sur les entreprises étrangères via des prête-noms.
C’est pourquoi, en pratique, de nombreux mécanismes de contrôle sont organisés au moyen de pactes d’actionnaires, d’accords d’investissement ou de contrats de coentreprise, qui demeurent des conventions privées non déposées auprès du ministère du Commerce. Dans les structures de coentreprise internationale, il est également courant de recourir à une société holding établie dans une juridiction neutre, telle que Hong Kong, afin d’organiser la gouvernance et les droits économiques. Le pacte d’actionnaires conclu au niveau de la holding permet ainsi de régir des éléments essentiels, tels que la gestion de la société opérationnelle thaïlandaise, les droits de nomination au conseil d’administration, les décisions réservées ou encore la protection des investisseurs, tout en prévoyant un règlement des différends par arbitrage international plutôt que devant les juridictions thaïlandaises.
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